＃名人堂-葉銀華
獨董的當然解任 誰來認定？

(網通大廠友訊最近出現獨董資格爭議。記者邱德祥／攝影)

獨立董事（簡稱獨董）提名，必須符合獨立性與專業性的資格條件，再由股東會選任之。依照「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，若獨董於任職前二年或任職期間有不符資格條件者，則屬當然解任。當然解任的意思是指不用經過特定程序，自有違反其資格事實發生時，獨董自然解任。

但問題來了，上述獨董的當然解任誰來認定？法規精神是隨時皆確保獨董的一定品質，但是否被正確使用？

日昨，友訊公告董事會解任二位獨董，理由是向公司及關係企業取得報酬，違反獨立性。而被解任的這二位獨董（稱自己為改革派），利用證交法給予獨董準用公司法監察人職權，於六月一日召開股東臨時會，要解任董事長之董事職務。

這二位獨董強調，絕無違反獨立性之情事，友訊的重大訊息未交代違反細節，若有證據就要提出。對此友訊也再發聲明，稱已取得證據，證明二人違反獨立性，因此當然解任即生效力。

友訊進一步表示，依公司法規定，解任或選任董事長、副董事長，應有三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意，因二位獨董於董事會開會前已當然解任，故董事會應出席董事為六席。當日友訊董事會除李中旺缺席外，實際出席董事共五席，該董事會出席已達法定要求，並經出席董事決議通過，解任李中旺副董事長職務。

從上述個案顯示，友訊董事會八席董事，公司派有五席、改革派有三席（副董事長與二位被解任的獨董），如果有三席未出席，公司派就不能解任副董事長職務。因此，解任獨董有一石二鳥的效果，公司派不僅可以解任與市場派（台鋼集團）合作的副董事長，亦可掌握董事會。

原本董事是由股東會選任，要解任也要由股東會為之。但獨董有資格條件，且違反者屬當然解任，因此，就法規言此種情況解任不用經股東會。但是，引發「未來有可能」當獨董提出不利於公司派意見時，會被董事會以違反獨立性為由，當然解任獨董。雖然這種狀況，獨董可向法院聲請定暫時狀態之處分，先維持住獨董身分，但公司亦可能再反制，這些又將增加獨董行使職權的困難度。

過往股東會、董事會決議如有問題，大都透過提起訴訟由法院決定，問題則回到法院判決是不是夠快，而不要讓爭端懸而未決。但是資本市場的控制權爭議本就有時效性，大都在有改選董事之股東會前半年期間內發生，有可能等法院判決確定，董事早已改選完成，甚或任期已屆，而無法回復原狀。

獨董資格之當然解任規定，還有一項重大爭議，即是在有違反資格條件之時點，到被解任之期間，獨董參與審計委員會、薪酬委員會、董事會決議的有效性受到質疑，特別是審計委員會由全部獨董組成，更有可能使決議不生效力。

本文並未論斷友訊公司派、改革派、市場派孰是孰非，而是點出獨董資格之當然解任特性，未來可能引發的爭議。解決之道，一是修改法規，將違反資格之獨董解任回歸股東會決議，或由主管機關認定；二是期盼未來成立的商業法院快速地對爭議案件做出判決。

（作者為交通大學財務金融研究所教授）

【文化深耕Ｘ文資保存】
【乾淨選舉Ｘ有你相挺】

內灣火車站算不算是新竹歷史的一部分？
如果是，那是不是改建的時候，應該考慮到原始的設計，
如何做更適切的復原，保留他的韻味？

站前現在的鐵柱，我不太理解是甚麼意思，
既無法遮陽，黑色格子也阻礙了視線，
無實際意義，也無法讓整個環境更美。
是否只是為了消化預算而硬要搞的案子？

即將推動的台三線建設，
請勿將預算花在這種無意義的改建上面。
我期望新竹是更美，更有文化底蘊的都市，
留下舊有過去的痕跡，留下新竹人一起共有的回憶。

２０１８一起挺好的！
【樹雙結盟 小黨超實力】
新竹市東區 劉崇顯 科技思維x在地青年　
新竹市北區 易俊宏
新竹竹北 許育綸 竹北樹民代表
新竹竹東五峰 余筱菁 - 客家好妹仔，竹東五峰議員候選人
竹竹北第二選區市民代表 陳冠宇 竹北新力量 青年來服務

關於地方風貌保存，政府部門從來沒有神操作，永遠只是豬隊友。

我來說明為什麼：

1. 內灣車站自1951年落成至今超過一甲子，後腦杓從此被釘上幾個意義不明的鋼釘，奇醜無比，自此小火車與站體美麗的合照，成了絕響。

2. 大家來內灣，原本想跟大自然接觸一下，沒想到看見的鋼筋鐵塊比都市還多。

3. 2016年鐵路局耗資數千萬打造「火車轉車盤」，至今仍未啟用，現在又搞了一個鐵條遮雨棚，這雖然不是蚊子館，是一個奇大無比的蚊子盤。

4. 來試算一下，假設底標的3800萬硬體經費，今天補助年輕人歸鄉，年薪50萬元，可以吸引76位青年回鄉創生，怎麼想都比這種摧殘式的硬體建設來的有機會。

That's all，沒辦法接受的幫轉吧。

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【0610消息更新】
謝謝大家對內灣火車站被毀容的重視，我想「回復原狀」是普遍的共識與訴求！
請大家多幫幫忙，讓公眾的聲音能被重視！

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【0611消息更新】
截至此刻，我只接到兩次正式的接洽。
一位是過去在縣府上班的朋友，這星期二會參加交通部舉辦的研討會，雖非他職責，但認為此事必須高度重視，希望能帶到會議上討論。
另一位是資深記者朋友，希望報導此事，這兩位朋友我都誠心感謝。

但除此之外，目前尚無業務相關人員，正式對此事做說明。
昨天收到一個訊息，我印象非常深刻，朋友說他帶著三歲的小朋友來內灣，發現站體竟然不一樣了，連三歲的小朋友也認為過去的月台好！
這篇文章已有近1000人關心、300則分享、100多則留言都一片倒否定這項建設！
試問，相關單位還想矇著頭幹到底嗎？

重申一次，我們主要訴求是「回復原狀」！
尚未恢復內灣風貌之前，我們繼續讓更多公民參與討論，也不排除發動連署、記者會等方式，讓權責單位重視微弱的民眾之聲，請大家持續協助我們，謝謝！

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【0612消息更新】

聯合報/
內灣車站蓋鐵條遮雨棚挨批 民眾錯愕：好突兀
https://udn.com/news/story/7266/3192571

自由時報/
內灣車站月台新設雨遮鋼架 文史工作者批：像後腦杓釘鋼釘
http://news.ltn.com.tw/news/life/breakingnews/2454981

台鐵局昨天在報導中回應的內容，極度避重就輕。

漂亮言詞的堆疊很容易，但都沒回應這個龐大建物對內灣站體風貌的傷害，今天與關心內灣的在地意見領袖見面，我們很快會有進一步的做法，請大家持續關注！

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【0616消息更新】

首先感謝橫山鄉代表會的副座朱陳源，朱大哥是土生土長的內灣人，在這次事件當中，鼎力協助此事。
目前透過朱大哥的引介，已經與林為洲立委國會辦公室交流意見，在今天送出陳情書。
這是當地民意凝聚的第一步，我們在6月底前，一定還會有更多的行動，現在沒辦法向大家透露細節。

一步步的進程不容易，未達到「回復原狀」訴求之前，我們更是戰戰兢兢。
大家支持我們的理念，簡單的分享、留言討論，都能夠影響政府當局的重視。

最後謝謝TVBS的資深記者陳先生，讓更多人得以關注此事，不勝感激！

【內灣站架鐵柱設雨棚　居民、遊客：破壞美感】
新聞連結：https://youtu.be/lZdKPFNBRoU