＃名人堂-葉銀華
獨董的當然解任 誰來認定？

(網通大廠友訊最近出現獨董資格爭議。記者邱德祥／攝影)

獨立董事（簡稱獨董）提名，必須符合獨立性與專業性的資格條件，再由股東會選任之。依照「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，若獨董於任職前二年或任職期間有不符資格條件者，則屬當然解任。當然解任的意思是指不用經過特定程序，自有違反其資格事實發生時，獨董自然解任。

但問題來了，上述獨董的當然解任誰來認定？法規精神是隨時皆確保獨董的一定品質，但是否被正確使用？

日昨，友訊公告董事會解任二位獨董，理由是向公司及關係企業取得報酬，違反獨立性。而被解任的這二位獨董（稱自己為改革派），利用證交法給予獨董準用公司法監察人職權，於六月一日召開股東臨時會，要解任董事長之董事職務。

這二位獨董強調，絕無違反獨立性之情事，友訊的重大訊息未交代違反細節，若有證據就要提出。對此友訊也再發聲明，稱已取得證據，證明二人違反獨立性，因此當然解任即生效力。

友訊進一步表示，依公司法規定，解任或選任董事長、副董事長，應有三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意，因二位獨董於董事會開會前已當然解任，故董事會應出席董事為六席。當日友訊董事會除李中旺缺席外，實際出席董事共五席，該董事會出席已達法定要求，並經出席董事決議通過，解任李中旺副董事長職務。

從上述個案顯示，友訊董事會八席董事，公司派有五席、改革派有三席（副董事長與二位被解任的獨董），如果有三席未出席，公司派就不能解任副董事長職務。因此，解任獨董有一石二鳥的效果，公司派不僅可以解任與市場派（台鋼集團）合作的副董事長，亦可掌握董事會。

原本董事是由股東會選任，要解任也要由股東會為之。但獨董有資格條件，且違反者屬當然解任，因此，就法規言此種情況解任不用經股東會。但是，引發「未來有可能」當獨董提出不利於公司派意見時，會被董事會以違反獨立性為由，當然解任獨董。雖然這種狀況，獨董可向法院聲請定暫時狀態之處分，先維持住獨董身分，但公司亦可能再反制，這些又將增加獨董行使職權的困難度。

過往股東會、董事會決議如有問題，大都透過提起訴訟由法院決定，問題則回到法院判決是不是夠快，而不要讓爭端懸而未決。但是資本市場的控制權爭議本就有時效性，大都在有改選董事之股東會前半年期間內發生，有可能等法院判決確定，董事早已改選完成，甚或任期已屆，而無法回復原狀。

獨董資格之當然解任規定，還有一項重大爭議，即是在有違反資格條件之時點，到被解任之期間，獨董參與審計委員會、薪酬委員會、董事會決議的有效性受到質疑，特別是審計委員會由全部獨董組成，更有可能使決議不生效力。

本文並未論斷友訊公司派、改革派、市場派孰是孰非，而是點出獨董資格之當然解任特性，未來可能引發的爭議。解決之道，一是修改法規，將違反資格之獨董解任回歸股東會決議，或由主管機關認定；二是期盼未來成立的商業法院快速地對爭議案件做出判決。

（作者為交通大學財務金融研究所教授）

「國家的就是我家的」？
大通砂石場非法占用國有土地相關文件

上午記者會，我已經講相當清楚了。沒想到，韓競辦總發言人王淺秋女士，繼續混淆焦點、胡扯撒謊，厚顏無恥的程度，令人不敢置信！

既然如此，就再讓「白紙黑字」來說話：

⛔️「韓李長期非法占用國有土地時序彙整」（見附圖1）

➡️2002年11月26日「2002年11月15日財政部國有財產局中區雲林分處國有土地勘查紀錄及照片」（見附圖2-1至2-4及封面）

➡️2002年11月27日「財政部國有財產局中區雲林分處函請大通砂石股份有限公司繳交使用補償金282萬7136元，並要求勿再使用土地」（見附圖3）

➡️2002年12月19日「財政部國有財產局中區雲林分處函覆大通砂石股份有限公司未經取得合法使用權源，使用國有土地，供作砂石碎選場等使用對使用補償金疑義案；仍要求繳交使用補償金282萬7136元，再次要求在未取得合法使用權利前，勿再使用土地，並回復土地原狀」（見附圖4）

⛔️至於韓競辦所出示的繳款收據，是在2006年時，李家為了能夠開發國有地而必須讓國有財產局解除列管，而不得不繳。但是，重點是，經過「十分神奇」的程序，國有財產局就「2002年7月至2006年4月」如此長期非法占用，在2006年竟放水讓其只繳了47042元就沒事，簡直離譜至極，這是「庶民」能夠享有的待遇嗎？

退萬步言，即使不論前述的放水，請問韓國瑜與李佳芬：2000年3月到2002年6月非法占用國有土地，有沒有繳過任何一毛錢？為何國有財產局之後有催繳，但不僅沒有執行，還縱容李家繼續非法占用？

⛔ 附註：
2019-12-11 「國家的就是我家的！非法占用國地竟還拒絕賠償」記者會
https://reurl.cc/6gxaxV

2019-12-10 誰讓李家非法占用國有地、補償金擺爛不繳也沒事？
https://reurl.cc/Rdm0E9

2019-12-4 那天，站在西螺大通砂石場的舊址
https://reurl.cc/VaQyqY

2019-12-4 財政委員會：走私香菸有依法處罰嗎？ 雲林大通砂石場坑洞用什麼回填？
https://reurl.cc/al8677

2019-12-4這些大洞裡面、回填了什麼東西？
https://reurl.cc/M7GRgL

2019-12-3 「誰在包庇權貴濫權牟利 全面徹查追究違法失職」記者會
https://reurl.cc/EKaGvm

2019-12-3 徹查權貴違法濫權、掠奪國家資源
https://reurl.cc/W4VDY9

2019-12-2 司法及法制委員會： 貪污通緝重趴趴走 & 保障檢方法警權益
https://reurl.cc/L1ZNzL

2019-12-2 財政委員會：特權圈地牟利 掠奪國家資源
https://reurl.cc/e5alOb

2019-12-2 針對NCC不作為、縱容旺中，我已數次公開批評，並具體提出修法草案。
https://reurl.cc/M7DgLn

2019-12-2 特權圈地牟利 掠奪國家資源
https://reurl.cc/pDX22r

2019-12-1 剛剛有人告訴我，韓國瑜發了「國瑜按鈴」採通，說明天要去按鈴告我。
https://reurl.cc/RdDD89

2019-12-1 前台水貪污董座徐享崑，終於落網了
https://reurl.cc/gvllNX

2019-12-1 看看李日貴家族，當年如何囂張跋扈！
https://reurl.cc/NaDDOp

2019-12-1 請韓國瑜勇敢面對、別想用濫訴恐嚇本人閉嘴
https://reurl.cc/1Qzz8V

2019-12-1 回應韓國瑜競選辦公室記者會
https://reurl.cc/RdDD2r

2019-11-30 不敢面對白紙黑字、選擇躲在罹於追訴時效背後的韓國瑜
https://reurl.cc/72llbD

2019-11-30 「請韓國瑜誠實面對 別再說謊」記者會
https://reurl.cc/2433zn

2019-11-30 不只是砂石場、重點在「濫用國家資源圈地牟私利」
https://reurl.cc/RdDDWe

2019-11-30 貪污沒有關到死、還在囂張趴趴走
https://reurl.cc/b6xxlv

2019-11-29 韓國瑜白天閃躲迴避，等到晚上媒體要截稿時，才由競辦發出可笑的聲明
https://reurl.cc/RdDDy6

2019-11-29 韓國瑜立委濫用權勢花納稅人錢、為李佳芬家族蓋堤防圈地當砂石場
相關文件
https://reurl.cc/lLXXDQ

2019-11-29 覆韓國瑜競選辦公室
https://reurl.cc/Qpm0E0

2019-11-29 請問韓國瑜市長：擔任立委時，是否關說經濟部，專案撥款6800萬興建幫李家圈地搞沙石場的新堤防？
https://reurl.cc/rlop3E

2019-11-29 「誰讓國家機器動起來 為韓李家族圈地搞沙牟利」記者會
https://reurl.cc/W4yjA5

2019-11-29 誰讓國家機器動起來 為韓李家族圈地搞沙牟利
https://reurl.cc/xDodNN

2019-11-28 特權掠奪國家資源、韓李家族發大財
https://reurl.cc/D1eaqN

<108司特四等書記官探花心得文>

教了四年司律考試，去年是第一次上司特書記官課程，遇到很多不同背景但都很努力的學生。這是今年書記官非本科系應屆探花上榜學生分享的心得，有很多值得參考地方，分享給大家。

考試一定要做自己的筆記，要看法條和解題書，法條作為思考的出發點，所有法律爭議首先都要回到法條，所以一定要反覆閱讀，至於解題書則是可以幫助大家去想如何分析題目，並且學習如何安排作答和寫作結構，最後在考試時多用上下引號「」強調關鍵字。

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一、成績
國文 53(申43 / 測10)
民法 79(申33 / 測46)
法學知識與英文 80
刑法 72(申28 / 測44)
行政法 52
民事訴訟法與刑事訴訟法 73
平均:68.17 排名:3

二、前言
非法律系，準備一年的考生，目標是司特四等法院書記官，今年也有報考普考的法律廉政
練筆，最後有幸錄取108年書記官探花。

三、背景
本身是外語系畢業，今年剛好也是應屆畢業生，有在補習班補面授。其實自己以前都覺得當書記官很酷，但後來就想說書記官這職位對我來說應該是遙不可及的夢，畢竟自己也沒碰過法律。後來在種種的因素之下，我還是選擇了走上這條路，而就在大三的暑假開始，展開了我的國考之路，以下分享自己的讀書方法跟心得，不介意的話可以參考一下，也希望可以幫助到大家。

四、各科準備方法及用書
(一)國文
林嵩老師補習班用書

1.作文（32）：其實我在國文這方面沒有太多準備，作文只有在靠近考試時一個禮拜練了一篇，作文儘量要寫到第4頁，頭尾要呼應，寫完要檢查，老師說只要沒有離題都會有30分以上。然後佳句一定要背一些，考試時把他硬塞到文章裡哈哈
2.公文（11）：公文就是格式一定要記！考前一個禮拜練個三四篇就好，只要格式都對基本分一定拿得到。
3.測驗我就是吃老本了，什麼都沒看所以直接放掉哈哈

(二)法學緒論與英文
憲法:劉沛老師、法緒:郭羿老師(都是用補習班的教科書)

1.憲法跟法緒我覺得都是一定要拿到分的科目，除了補習班上課，我還有狂做考古題，100年後的題目一定都要做，到考選部可以找歷屆試題，只要看到有考科是憲法跟法緒都一定要做完！！然後錯的複製題目到阿摩找解答，那邊很多高手會解釋題目還會提供一些記憶方法(例如不能提案來公民投票的有:預算、租稅、薪水、人事，有人提供記憶法是:薪人預租頭）
再來法緒的話我覺得中標法、消保法、家暴防治法、性別工作平等法、著作權法每一個條文都要看過！這裡超容易拿分的，公司法大修我直接放掉還好這次沒有考...其他的勞保、勞基法、全民健保法盡量大量做考古題然後在自己法條上標註來了解。

2.英文我其實只有做司特的歷年考古題，補習班的課沒有去上，所以有更多時間準備其他科的，我認為考古題出過的英文單字最好都記一下（因為寫下來會發現英文很喜歡考長得很類似的單字！！不管是同義字、相似字都很喜歡擺在一起，所以個人覺得可以從考古題下手去背單字比較有效率）

(三)民法（申：16/17）
慕劍平老師的補習班用書
賴川老師財產法爭點地圖
林政豪-正好的民法選擇題

1.選擇部份
民法法條真的很多，範圍也很大，沒有辦法在準備那麼多科的情況下都讀熟，所以建議選擇的部分用做歷屆試題的方式來掌握出題方向。我買了林政豪老師的選擇題用書，雖然都是司律的題目可是考點概念都是一樣的，解答也分析的很清楚，另外就是上考選部把所有考民法的考科選擇題都做過一遍，一樣錯的題目複製到阿摩找解答或是問老師以及同學，選擇題的分數真的一定要拿到。

2.申論部分
有上賴川老師的寫作班，財產法對我來說很難理解，讀越深之後發現自己不了解的真的太多了，可是上了賴川老師的課之後我真的覺得老師講解的非常詳細而且很多考點都有帶到，實務學說不同見解跟看法都說得很淺顯易懂，還會陳述很多經濟觀點。

申論部分我沒有買解題書，只有賴川老師上寫作班發的講義，上課的時候老師也會提醒我們考點跟哪些決議、釋字要背，實務學說不同立場哪些必寫(例如民法188條實務學說不同見解超重要!!)，加上老師的文筆超好，你會不禁想效法老師的擬答哈哈。另外老師的財產法爭點地圖書中羅列的考點真的都是重要考點，有看過真的會讓自己覺得民法又更進步！！

而且申論題其實考點不難抓，各章節基本概念一定要讀熟，民總、物權、身分法盡量要把握。

比較冷門的法條大概只有在選擇題才會出，所以重要的法條幾乎都要背，但是不是每個字全背，先了解每一個條文的構成要件及效果，自然而然就默背的出來。

(四)刑法(申:14/14)
周昉老師補習班用書
紀綱老師的刑法總則解題書
李允呈的與刑法分則有約解題趣

1.選擇部分
選擇題我也是以上考選部大量做考古題的方式來練習，刑罰論在選擇部分很容易考出來，平時作答一定要把每個條文的數字用口訣記憶(例如幾年可假釋、緩刑的要件、追訴權時效)。刑分的話每個條文的考點務必釐清實務與學說的不同看法，選擇題盡量以實務見解為準。

2.申論部分
申論題其實這次自認覺得寫的很順考點都有寫到，可是不知道為什麼兩題都只拿14分..另外總則部分法條一定都要背熟!!刑分的話考點只要有理解幾乎都能寫得出來，紀綱老師
的解題書都寫得很詳細也很白話很容易了解，個人非常推薦。李允呈的刑分解題書也有很多題目可以練習，也能了解到很多考點，刑法千萬要去理解而不是淪為背誦(學說實務很多不同見解)。刑總如果真的卡住或不清楚的話建議可以先從刑分每個條文了解，因為刑總的概念都會運用在刑分。然後一定要練習寫題目，用三階論的方式寫出來，如果考點太多或是一個小考點的話可以直接帶過；有爭議的考點一定要實務學說不同見解引出來，最後再用自己的看法選一說做結尾。

(五)行政法(7/18/4/23)
林葉老師的補習班用書(老師的體系表很讚!!)
林清老師的行政法百分百
周董、周凌的高考行政法解題書

1.行政法的範圍真的非常大，加上考試前半年才通知說要改考科，當時的我非常措手不及，這次也沒有考得很好QQ基本上，行政程序法務必熟讀，因為真的超重要，以下都是我考前一定背的法條：行政程序法(1-10條一定要熟記!!一明差比誠信有利不利不當聯結、管轄11-16、行政協助19、行政調查36-43、閱覽卷宗46、禁止程序外接觸47、行政處分超重要!92-131每個條文都要記熟、行政契約135-143、145-148、法規命令150、157、行政規則159-162、行政指導165-167、救濟174)，另外行政罰法(種類2、責任7-9、共同違法14-16、沒入20-23、單一行為數行為超重要!!24-26這三條一定要熟記、時效27、陳述意見42-43)、行政執行法(聲明異議超重要!!絕對要記9、行為不行為義務執行27-32、即時強制36-37、41)、訴願法(1-2超重要!!必背、管轄4-10、13、期間14、訴願人18、訴願程序58、訴願決定77-82、情況決定83-84、停止執行93)、行政訴訟法(審判權2、訴訟類型4-10、被告24-25、停止執行116、回復原狀196、情況判決198-199、判決方式200、違法裁量201搭配第4條第2項、交通裁決事件要看過、假處分298-299)、國賠法(全部法條盡量都要
記而且又少)。

平常一定要多看題目跟法條，我都是以反覆掃描法條的方法來讀每科，先不要硬背，這樣考前一個月背的話真的可以很快記到腦海裡。另外，題目也要多看多做，看到一個題目先寫出答題的架構，幾乎都是使用三段論法來寫，涉及爭議問題的話就寫在第二段然後寫出不同見解第三段再以自己的話做結尾採一說。其實行政法讀久了之後會發現沒有這麼的難，只是東西太多太雜，不過自己發現行政法這科非常保障人民的基本權，所以如果看到不會的題目可以以這個角度下去寫，我自己在結論都會以「基於憲法保障人民的財產權....我認為...」來做收尾。

2.實務見解非常重要，聽老師說近年來真的很喜歡考。不管是大法官釋字(J423、J384、J491、J525、J533...基本的都要背)、最高行政法院很多聯席會議、決議，都一定要理解每個釋字決議在說什麼，數字那些重要的一定要背，如果聯席會議那些真的背不起來那就年份一定要寫出來(例如最高行政法院101年度庭長法官聯席會議)。

3.不過這次也沒有考好，所以大家可以參考參考就好...QQ

(六)民事訴訟法(20/22)
林翔老師(補習班用書)

1.訴訟法其實我反而覺得是很好拿分的科目，很多人都說很難但是個人覺得很有趣，或許是因為這樣才很好吸收...而且其實四等考試比較偏法條記憶跟操作，不太像司律考得這麼複雜，只要先理解全部法條的基本概念後，其實到考場上很好發揮，重點法條條號一定要背啊!!重要的實務決議也要背。寫了考古題後其實會發現書記官很愛考管轄、送達、當事人、一事不再理、400-401既判力主客觀範圍這兩條一定要背!!!!而共同訴訟跟證據其實四等書記官好像不太會考很細，所以知道基本概念就能寫得出來。

2.民訴我沒有買解題書，但是我也是狂作狂看考古題，不管是書記官或是四等身障的民訴都會練習，勤勞做考古題跟背法條真的很有用，練習的時候一定要擬架構，到考場上直接反射寫出來。

(七)刑事訴訟法(23/8)
周昉老師(補習班用書)
紀綱老師的刑事訴訟法解題書

不得不說紀綱老師的解題書真的太優秀了,這次第3題完全是照著老師的答題架構寫出來，就這樣拿到了23分!!刑訴自己是覺得比民訴複雜一些，而且法條重要的很多，強制處分跟證據固然很重要，但是可以看出近幾年已經不再只考這些了，所以其他的基本概念也都要懂。管轄(連考兩年)、辯護人閱卷權、偵查、公訴自訴、準備程序、上訴。刑訴很多重要的決議也是必背的!!!(例如J535、J582共同被告分離審判、J665法定法官原則還有重罪羈押、最高法院102年13次刑庭決議、J168、47同一案件重複起訴、J140無效不起訴救濟、最高法院94年第6、7次刑庭決議自訴的限制...)。

五、讀書時間
其實我是在大三暑假才開始準備的，在大四的時候學校還是有課，所以有壓縮到自己的讀書時間，不過我都是配合著補習班的進度，老師每上完一堂課就要把概念都讀通，我不常錄音或是有錄音也很少回家聽，因為這樣才能逼著自己上課時專注，也不用回家浪費時間重聽，然後一定要邊找考古題做。我每天都一定會做選擇題，看要分配法緒或者是民法刑法選擇題，這樣會讓自己念書下來比較有成就感也不覺得很疲憊...申論題的話一定要把法條跟基本概念都了解後再去看解題書練習題目。沒去學校上課的話我一天的念書時間大概是從早上9點到晚上9點，其實我覺得時間多少不是問題，重點是每天都要幫自己安排讀書計畫，例如今天民法要讀到哪就一定要讀完，真的吸收進去比較重要。還有如果讀到想睡覺的話真的就先休息，不然讀進去的效率也不一定比較好。每天讀完一定要找件自己喜歡的事情做，當作是慰勞自己辛苦的一天，也能讓心情比較愉悅。

六、給考生的一些話
雖然這次很開心可以上榜，可是一定也有比我更努力的人，也希望落榜的考生不要氣餒，因為國考就是這樣，總是會有上榜的那一天!!接著想分享幾件重要的事情給大家:

(一)要善用網路資源

現在有很多老師的粉絲專頁都會分享法律相關的知識，自從考試後我按了超多法律專頁，例如Sense思法人(思法人的師資都超推~~而且考前還會分享考猜真的很佛心)、讀家補習班(讀家也是超多老師的粉專都超讚!!我都有按！！)、一起讀判決、口訣王、台灣創新法律協會(這裡會整理超多判決跟決議的)，然後我也會常常上司法院公報看最新判決，阿摩考古題都可以免費做。

（二）做一個屬於自己的筆記

其實我不是一個很喜歡做筆記的人，可是讀久了會發現準備考試不做筆記真的不行，因為要記的真的太多了。所以我都會把每一個法條的考點都寫在法條旁邊或是拿個便利貼黏在法典上，邊看法條可以邊看每條的考點，我考前一個月就是一直狂翻法典，增加自己的記憶。

（三）有空一定要多看法條跟解題書

對我來說，解題書只是讓我學習怎麼寫答題架構跟理解一個題目的考點怎麼表達出來，所以我在看解題書的時候都是去理解為什麼老師會這樣寫，還有知道他的架構模式，當我自己寫題目的時候我還是會用自己的話表達出來除非是一些真的要完完全全背出來的東西。
因為曾經也聽很多老師說典委不會想看一份參考書的內容XD
所以盡量用自己的話表達

（四）作答時條號一定要盡量寫出來且多使用「」來作答

典委要改的考卷數真的太多太多了，說實在沒有辦法一一去詳細看內容，所以條號寫出來真的就會先拿到一些分數；還有多使用上下引號來凸顯出想要寫的重點，讓老師可以快速看到本題中想要強調的重點是什麼（這次行政法最後一題跟第2題我記得我都有引，所以分數也拿的不錯~~~）

（五）最重要的就是考前要拜拜！！

大概考前一個多月就開始有去拜拜，我總共拜了7間廟～～XD雖然很誇張不過考運真的很重要啦，也還好這次考的都是有一些印象，所以大概都寫得出來。如果讀書時覺得突然讀不太下去可以先放下書本花少許時間到廟裡拜拜，沈澱一下心情，或許會更有效率也說不定。

最後，想鼓勵非法律系的考生，雖然現在考科改成比較艱難的行政法，可是我相信密集的努力奮鬥不一定比不上花四年讀法律的人，因為我，也做到了。

希望這篇文章有幫助到大家，每個人都有自己獨特的讀書方法，所以還是要找到自己最適合的方式比較實在，各位加油～

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