👨‍🏫財團法人法實施及信託法修訂對家族傳承之影響

🗣主講人：#王明勝 / 中山聯合會計事務所執業會計師
　
【講座介紹】　　
臺灣進入高齡少子化之社會，如何確保下一代能妥善珍惜運用上一代辛苦累積之財產，成為個人或家族所需面對之課題。但財團法人法之實施及公益信託未來之修法方向，包括限縮免稅資格，增訂不得以顯不相當之代價給予捐贈人或其關係人利益、不得購買主要捐贈人及其關係企業發行之股票及公司債、捐贈事業與其關係人擔任機關或團體董監事人數之限制、強制要求揭露相關財務報表及按收入規模分級訂定支出比率等，均影響家族企業控股實質力。且配套的解決對策，並建立良好的思維與處理模式。
　
有關信託課稅之基礎理論，學說與實務通說分為「信託實體理論」與「信託導管理論」二者。惟信託受益權按類別歸屬，僅所得稅法有明定規範，而不當然適用於其他種類稅捐，例如財產稅、消費稅等，造成實務適用認知上之重大差異，以致信託課稅未有完整之規範，導致目前信託實務課稅制度，實有課稅不公之疑慮。
　
【日　期】
📅2019/9/11(三)
　
【時　間】
🕗14:00-17:00
　
【地　點】
🏫臺北市館前路28號7樓 演講廳
　
【主辦單位】
元照出版公司、元照智勝學院

#名人堂

小米到底有沒有賺錢？

葉銀華

小米宣布7月9日在港交所上市，創始人兼董事長雷軍在上月的招股記者會上推薦新股。（中新社資料照）

大陸小米手機、智慧型手環與家電相關產品，讀者應不陌生，而小米科技將於七月九日在香港上市。其去年營業淨利為一二二億人民幣（以下同），但稅後淨利為損失四三九億，兩者差距超過五五○億，到底原因為何？此問題的答案可以説明小米的估值為何會大幅縮水，以及明瞭財報之公司治理含意。

小米在未上市之前，進行十八輪籌資，發行可轉換可贖回特別股，列為負債科目。該特別股於二○一五年七月即可轉成普通股、二○一九年十二月為可贖回。小米今年上市，因此上市後這些特別股會轉成普通股。由於這些特別股在發行時，會以發行價格約定可轉換普通股數，因此隨著小米營業淨利增加，每股普通股價估值上升，高於特別股的發行價格，這對普通股股東有何影響？當小米上市後，這些特別股股東就有權利，換成價值較高的普通股，自然會降低原先普通股股東的權益，因此財務報表就得反映此項影響。

因此二○一五、二○一六、二○一七年就分別承認八十七億、廿五億、五四一億的特別股公允價值變動，而今年第一季也承認一百億；其會計處理類似於評價損失，使得這些期間的税後淨利轉成負值。雖然每期承認這些損失並不會影響當期的營運現金流量，但這些數額的累積值絕對不是虛數，而是告訴普通股股東，特別股轉換權對其影響的幅度，增加財報的透明度。

小米去年的營業收入為一一四六億，遠高於前年六八四億，營業淨利也從前年的三十八億大增到一二二億，因此選在此時上市自然再好不過，也引起高估值的期待。原本市場傳出小米估值最高達六千五百億，反映其在手機市場的成長，以及手機硬體、互聯網、新零售的商業模式，之後開始縮水；最後以招股價範圍下限為發行價，估值下調到三千五百億。此一估值的大幅縮水，除了反映未來經營的風險外，也凸顯上述可轉換特別股對普通股稀釋效果。

為何公司發行可轉換特別股在股價估值增加時，須予損益表提列損失？當公司需要資金發行可轉換特別股（可轉換公司債亦然），即給持有人在公司股價表現好或估值高時，可以選擇轉換成普通股的權利。當公司因業績佳而帶動股價估值上揚時，持有人轉換成普通股的動機隨之增加，將對既有股東權益產生稀釋效果。因此，財報不能僅反映營運活動，還應包括融資、投資活動。

若未有此項評價損失，有可能財務報表獲利甚豐、股價估值上揚，可轉換特別股持有人紛紛轉成普通股，因普通股數的增加，造成股價相對應下跌，則原先股東所看到之獲利甚豐，僅是曇花一現之紙上富貴。

上述的作法就是遵從國際財務報導準則（ＩＦＲＳ）採用公平價值原則的要求！世界大部分股市已採用ＩＦＲＳ，使財務資訊更能反映實際現況，藉以強化資訊透明度。上述作法是要符合稅後損益理應全屬於普通股東的權益或損失的基本原則。亦即，小米的稅後損失並非是營運活動造成的，而是融資活動，而評估普通股價不能忽略此一重要因素。

（本文作者為交通大學財務金融研究所教授）

這一天終於還是來臨了..... 不堪鉅額虧損，全球民用核電廠濫觴西屋電氣向美國法院申請破產保護!!

這是美國華爾街日報一篇針對西屋電氣的破產重組事件，結合美、日兩國第一手權威資訊，所做出的一篇精彩、透徹的分析報導。

日本東芝集團在2006年耗資54億美元購併的專營核電業務的子公司，美國西屋電氣，29日向美國法庭申請 “Chapter 11”破產保護令的動作，讓美國境內四十多年來首次展開的兩件新建核電案，四座蓋到一半的反應爐的命運混屯不明，連帶也影響到全世界其他計畫要推動的核電開發案件，核工產業企盼已久的「核能復興」遙遙無期.....

Toshiba’s Westinghouse Electric Files for Bankruptcy Protection -- Chapter 11 raises questions about the fate of four half-finished nuclear reactors in the U.S.（03/29/2017 美國華爾街日報）
完整中文內容請參見：

https://www.facebook.com/…/a.955972227871…/955972231205031/…

責任編輯：ＫＣ

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這是美國華爾街日報一篇針對西屋電氣的破產重組事件，結合美、日兩國第一手權威資訊，所做出的一篇精彩、透徹的分析報導。

日本東芝集團在2006年耗資54億美元購併的專營核電業務的子公司，美國西屋電氣，29日向美國法庭申請 “Chapter 11”破產保護令的動作，讓美國境內四十多年來首次展開的兩件新建核電案，四座蓋到一半的反應爐的命運混屯不明，連帶也影響到全世界其他計畫要推動的核電開發案件，核工產業企盼已久的「核能復興」遙遙無期.....

華爾街日報記者 RUSSELL GOLD 在美國德州奧斯汀， MAYUMI NEGISHI 在日本東京連線報導

這星期三（03/29）西屋電氣公司正式向美國法院提出 “Chapter 11”破產保護的申請案，此舉觸發了這家核電營造商的日本母公司和美國主要核電廠營運商之間的法律對決，並引起原本立場都視核工產業為重要產業的美、日兩國政府對核工產業前途產生歧見。

西屋電氣因為手上承接在美國南部兩個州建造新核電反應爐的興建工程進行不順，已經導致數十億美元的預算超支。這四座蓋到一半的反應爐營建案嚴重的成本失控威脅到日本母公司，東芝企業，的生存能力，身為日本百年招牌企業之一的東芝財務狀況的惡化程度已經引起日本政府的高度重視。“對我們而言，這基本上就是全面從海外的核電業務撤退，以避免讓我們承受任何更近一步的風險。” 東芝企業的執行長崗川智（Satoshi Tsunakawa）在星期三的記者會上如此表示。

但是東芝現在必須要好好應付一個極度憤怒的客戶，那就是子公司西屋電氣在美國喬治亞州負責興建中的兩座反應爐的主要股東，總部位於美國喬治亞州亞特蘭大城的南方電業（Southern Co.）的執行長，Tom Fanning。

Fanning 先生在週三的時候，將順利完成他公司所擁有的這兩座新反應爐的營建案，形容為一個國際政治事件，宣稱此案件是測試日本總理安倍晉三是否有誠意實踐在今年二月與美國新任總統川普舉行高峰會議時，所宣布要協助美國創造就業的承諾之試金石。

在東京接受媒體訪問時 Fanning 先生指出，東芝需要承諾負起責任完成合約，這 “不僅是一種財務上的和經營上的，同時也是道義上所應盡的義務。” 在西屋電氣正式向法庭申請破產保護令之後，Tom Fanning 專程飛往日本會見東芝企業與日本政府的相關負責人士，試圖對兩方就西屋案所存在的重大爭議，尋求一個解決方案。

Tom Fanning 指出，如果東芝不肯負擔他公司旗下這兩座興建中反應爐未來所可能還會產生的數十億美元的營造費用，並且負責完成所有工程，有5,000個工作職位將會因此而消失。西屋公司負責設計並承包南方電業的這兩座反應爐，在原始合約中簽訂了西屋同意承擔所有超支費用的條款。

至於斯卡納電業（Scana Corp.），西屋電氣負責在美國南卡羅來納州興建中的另外兩座核電反應爐的業主，在週三首次表示，如果營造成本發生大幅變動的話，該公司將考慮放棄興建這兩座反應爐的計劃案。

川普政府的官員們在週三對於西屋的破產案都相當低調。美國能源部提供了喬治亞州的那兩座反應爐興建案80億美元的保證貸款，在週三時僅表示他們正在跟所有相關的公司進行討論。能源部的發言人，Lindsey Geisler 女士回答媒體詢問時表示：“我們正密切關注破產案的進展，以及其對於納稅義務人和國家的影響。”

一位日本政府官員表示，美國政府並沒有將南方電業 Fanning 執行長的抱怨轉達給安倍政府，也沒有接到美國政府要求日本政府協助讓核電廠興建案維持下去的訊息。

“這是私人企業間的商業事務” 這位日本官員如此表示。

在停滯了幾近四十年之後，美國境內重新展開的首批核電廠開發案所採用的西屋電氣公司設計的AP1000型壓水式反應爐，理論上是針對長期以來一直困擾核工業的建造預算超支以及工期延誤兩大致命傷所提出的解決方案。

但是才蓋到一半，這四座反應爐就已經落後預定進度好幾年，並且造成東芝巨額損失。東芝宣布，在3月31日結束的2016會計年度中，將會蒙受約90億美元的營業損失，絕大部分源自於它對於子公司西屋電氣對於南方電業和斯卡納電業所做的60億美元保證貸款。

在西屋提出破產保護申請案之後，南方電業和斯卡納電業分別表示，他們會讓營建工程繼續執行30天的時間，但是不清楚在那期限之後，營造經費會從那來。

南方電業執行長 Fanning 宣稱他跟數位美國政府高層商談過完成核電廠興建的重要性，其中包括了副總統彭斯（Mike Pence），商務部長羅斯（Wilbur Ross）以及能源部長婓利（Rick Perry ）， Fanning 強調，除了核電廠的直接命運之外，此事還會有更多的經濟方面的後果：“西屋電氣宣布破產會有國家安全方面的後遺症。”

Fanning表示，他估計南方電業這兩座反應爐興建案的總營造費用大約是160億美元，但是他強調，南方電業仍不確定把該公司這兩座蓋到一半的反應爐全部建好究竟還需要投入多少經費。南方電業在喬治亞州的這兩座反應爐目前表定的完工日期分別為，2019年以及2020年，都比原先擬定的工期延誤了三年的時間。

哥倫比亞大學全球能源政策研究中心（Center on Global Energy Policy at Columbia University）的研究員 Richard Nephew 表示，Tom Fanning 顯然是利用川普政府為了保障美國工作機會而不惜對他國，即便是長期盟友，採取強硬姿態的名聲來幫助自己公司。

“這位執行長顯然非常清楚如何挑起這任政府做出反應，” Nephew 表示，“現在大家都知道總統的罩門在那裡，所以我並不意外如果有更多的企業利用這些罩門來替本身跟外國企業進行交涉的時候，增加自己的談判優勢。”

西屋電氣的破產案將可能讓未來的核電開發計劃蒙上陰影。

位於法國巴黎的核電與能源政策獨立顧問，麥可施耐德（Mycle Schneider），在接受採訪時表示，西屋電氣的案件只是國際間核電營造商撤退或是遭遇到重大困境的一個最新例證。他指出德國的西門子（Siemens AG）早在幾年前就決定放棄核電產業，法國核工大廠阿海琺（Areva SA）近年來所涉及的一連串財務以及核安困境，中國廣核集團（China General Nuclear Power Group）持續下降中的公司市值，以及俄羅斯的國家原子能公司（Atomenergoprom ）所發行的公司債被國際間列為垃圾級債券評等（junk-bond status）都在在成為核工產業所遭遇困境的明確佐證。

在破產申請案的相關文件中，西屋電氣聲稱已經獲得債權人提供8億美元的優先償還特別融資（DIP financing, debtor-in-possession financing，對處於破產保護中的債務人提供的融資，讓提供這種融資的債務人擁有最優先清償權。），讓西屋可以繼續維持公司營運。

位於德州奧斯汀的德州大學能源研究所（Energy Institute at the University of Texas）的主任 Fred Beach 受訪時，對於西屋電氣取得融資可以暫時保持營運一事表示：“除了給正在興建中的幾座核電廠造成更大的成本上漲，以及對於任何正在考慮是否要興建的潛在核電廠計畫造成無法接受的風險之外，我看不出這樣做有任何意義。”

西屋電氣在六十年前建造了全世界第一座商用核電反應爐，是帶領全球進入核電時代的開山祖師之一。西屋所設計的壓水式反應爐被用在全球為數達430座的核電廠，他們的總發電量佔了全球發電量的10%比率。西屋電氣表示，希望能在渡過破產重組的程序之後，轉型成為一家專注於經營現役反應爐維修業務，販售核燃料束，以及處理老舊核電廠除役清汙工程的公司，在破產申請案的文件中，西屋指稱上述這些業務 “利潤非常好。“

在本週稍早，西屋尚未正式向法庭提出破產申請之前，一位熟悉東芝企業相關計劃的人士向媒體透露，東芝希望正在阿拉伯聯合大公國建造一座同型反應爐的韓國國營電力公司（韓電，Kepco，Korea Electric Power Corp.），能夠成為西屋電氣的潛在買家。韓電的一位發言人回覆媒體詢問時表示：“我們尚未接到東芝企業的任何正式提案，如果我們收到任何正式提議，我方將會進行審慎的評估。”

藉由廣建新核電廠的所謂「核電復興」，來滋養核工產業的潛在可能性，看來十分黯淡。

著名的核能監督非政府組織，關心的科學家聯盟 (或譯為憂思科學家聯盟，the Union of Concerned Scientists，UCS) 負責追蹤研究核電產業的 Edwin Lyman 指出，任何一個想要打造所謂「潔淨能源」的政府，還是可以選擇去蓋核電廠，但是沒有人可以認為核電就會比任何其他種類的電力來源來得便宜，或者低估核電所可能發生的潛在問題。“

”如果一個政府想要核電廠，就應該有為它付出代價的心理準備。“ Edwin Lyman 做出這樣的結論。

-- Matt Jarzemsky 以及 Peg Brickley 協助了這篇報導的完成。

★★西屋事件相關系列報導：

★★ 重要快訊：因爲核電事業嚴重虧損，日本東芝的美國子公司西屋電氣將在本週內向法院申請破產重組 !! ★★ （03/24/2017 Utility Dive）
https://www.facebook.com/…/a.214032908732…/953622431440011/…

文章內容資料原始來源：

Toshiba’s Westinghouse Electric Files for Bankruptcy Protection （03/29/2017 Wall Street Journal）
https://www.wsj.com/…/toshibas-westinghouse-electric-files-…

責任編輯：ＫＣ

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