【 八月主題分享 3. 發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響 】

Hello 我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。


過去兩週，我和大家分享了閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異 ( 連結：https://bit.ly/2PAtbdk
) ，以及常見的國際創業者來台設立營業據點類型 ( 連結：https://bit.ly/318Un9C )，如果錯過了可以點擊上方連結參考。

本月的第三篇文章，我想和大家分享的主題是：發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響。如果你是創業者，也許你曾耳聞這種新型態的股票發行方式可以使公司募集資金過程更順暢並能更自由地規劃股權分配，但這樣的設計究竟對股份有限公司有什麼影響呢?

依照以前的法律規定，投入的資本應分為股份，並載明每股金額 (股票面額)，就是俗稱的面額股；又因主管機關以前規定公開發行股票公司的股票面額均為新台幣 10 元，於是就有了大家對股票面額需為 10 元的既定印象。然而，公司法規定股票的發行價格不得低於股票面額 (不得折價發行) ，這意味著股票面額勢必為公司發行股票的最低價格。

這會造成兩個問題：獎勵員工認股與投資價格困境。第一個是，創業者沿路發現了好的夥伴希望透過釋出部分股權招募人才，但面額 10 元的限制，將使入股的資金要求大幅提升，使用技術作價又有許多法規限制。第二個則是如何拿捏增資價格與釋出股權的困境。當創業者開始進行募資後，過高的每股價格容易導致投資人對 IPO 後期待的報酬下降，進而對投資卻步；反之，若以較低的增資價發行新股，股權又容易失去太多。舉例來說，創業者若一開始決定拿出 4,000,000 元創業取得 400,000 股 （股票面額 10 元)，若有潛在投資人願意掏出 12,000,000 元投資。若創業者只願意釋出 20 % 股權，投資人每股取得的成本將是 120 元。但一般投資人大多期待早期階段投資需要有 10 倍報酬，那日後出場的交易價預期將是每股 1,200 元，是台積電最高歷史成交價的近三倍。更何況是參與後續輪次的投資人，會需要以更高的價格取得股權。然而，如果投資人每股取得的成本是 40 元，那在第一輪創業者就已經將 42.85% 的股權讓出去了，這會使日後的募資更加難以進行。

幸好，台灣公司法經歷了一系列修正後，不再有股票面額僅能設定十元的限制，使創業者得以低面額 (如象徵性的 0.0001 元) 發行股票，或是發行無票面金額股票。在無面額股的設計之下，股票的發行就沒有所謂的最低發行價格限制，創業者可以更彈性地決定股份發行價格，進而設計對資金要求相對不高的的認股方案以招攬或留住夥伴，也免去技術股作價課稅的問題。同時，股票無面額亦允許創業者依公司不同業務發展階段，採行不同的股票發行價格，這樣一來，儘管創業者一開始並沒有相對充裕的資金，但在各階段募資時仍能保有一定持股比例而不失去主導權與經營權，但又不至於讓買賣雙方對交易價格有過大落差。若使用上一段的例子來說明的話，創業者一開始同樣拿出 4,000,000 元創業，但以 0.1 元發行無票面金額股票取得 40,000,000 股。這時對潛在投資人來說，同樣獲得 20% 股權，但這樣的設計投資人只需要以每股 1.2 元認購即可。透過無票面金額的制度，創業者可以更方便、更有彈性得去規劃股權結構並決定發行價格，同時也不會讓創業沒多久就失去多數股權，面臨幫人打工的困境。

但是，因為台灣公司法規定，當公司稅後賺錢分配盈餘時，必須先提撥 10% 作為法定盈餘公積 (白話文：政府強制要求企業提列的準備金以填補虧損)，直到提撥數額達實收資本額時為止。若發行無票面金額股票，這時創業者會面臨一個問題：財務報表上不斷膨脹的實收資本額。接續上述例子，若創業者採發行無票面金額股，以每股 1.2 元發行新股完成募資後，這時公司的實收資本額將是 16,000,000 元，總發行股數為 50,000,000 股；然而，若是創業者選擇以低票面金額 0.1 元發行股票，同樣以每股 1.2 元發行新股，總發行股數仍保持 50,000,000 股，但募資完成後的實收資本額卻會是 4,000,000 + 10,000,000 * 0.1 = 5,000,000 元。剩餘的 11,000,000 元則是會進入資本公積 - 溢價發行項下。

兩者最大的差異在於：法定盈餘公積原則上只能填補營運虧損，縱使在公司無虧損的狀態下時可例外依規定發放新股或現金股利，但發放金額只能以超過實收資本額 25% 的部分為限；相對而言，資本公積 - 溢價發行在公司無累計虧損時，則可全數以新股或現金股利發給股東。而隨著募資的輪數越多，意味著財報實收資本將膨脹越多，若企業採無票面金額發行股票，那企業將有部分金額需要一直提撥至法定盈餘公積，不得任意使用。故在資金運用上，顯然採以極低面額發行股票會較發行無面額股票來的有彈性。

最後，而目前台灣上市櫃的公司中，還沒有公司是採無面額股票制度的（股票面額不為新台幣十元的例子倒是已經有了) 。如果創業者日後有以無票面金額股規劃上市櫃的打算，可能也會需要花較多時間與主管機關溝通和審查。

總結來說，無票面金額股票的確在某方面解決了創業者釋出股權的困境，但在現行規定下仍舊有其不完善之處。但在修法後，股票票面金額其實某方面已形同虛設，創業者採用發行極低票面金額股票即可避開前開段落提到的問題。此外，依規定公司採發行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股；但公司卻可經股東會特別決議將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，這也是創業者在設立公司前需要考慮到的。因此，創業者在創業初期設立公司之際，建議可先發行低面額股票，之後再調整各輪股票的發行價格並依據需求進行股票的分割或合併調整股權，可能會是現行制度下較為適當的做法。

這週的分享就先到這裡，如果有不清楚、需要進一步說明的地方，歡迎留言，也歡迎繼續關注我下週的分享。

Image by Gerd Altmann from Pixabay

By Norman Chi, AppWorks Analyst

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公告本公司分派現金股利及盈餘轉增資發行新股事宜

發布時間︰民國 108年07月19日 18:39
主旨：公告本公司分派現金股利及盈餘轉增資發行新股事宜。

依據：依公司法規定、本公司108年6月14日股東常會決議及本公司108年7月16日第20屆第2次董事會決議辦理。

公告事項：　

一、本公司107年度盈餘分派案，業經108年6月14日股東常會決議通過，現金股利每股配發新臺幣2.5元，計分派1,734,673,133元；股票股利每股配發新臺幣0.5元，計分派346,934,620元，辦理轉增資發行新股34,693,462股。

二、本公司以108年7月31日為現金股利配發暨增資基準日，依公司法第165條規定自108年7月27日起至108年7月31日止停止辦理股東名簿記載之變更，並以108年8月21日為現金股利發放日，委由本公司股務代理人中國信託商業銀行代理部代為發放（發放至元，元以下捨去），尚未辦理過戶手續之股東，請於108年7月26日下午5時前駕臨或郵寄（以108年7月26日以前之郵戳日期為憑）本公司股務代理人中國信託商業銀行代理部（地址：臺北市中正區重慶南路1段83號5樓、電話02-66365566）辦理過戶。

三、原發行股份總額及每股金額：實收資本總額新臺幣6,938,692,530元，分為693,869,253股，每股面額新臺幣10元，均為記名式普通股。

四、本次增資金額及發行條件：自107年度可分配盈餘中提撥新臺幣346,934,620元轉增資發行新股34,693,462股，每股面額新臺幣10元，按增資基準日股東名簿記載之股東持有股數計算，每仟股無償配發50股。各股東受配不足1股之畸零股，請各股東在增資基準日次日起5日內（自108年8月1日至108年8月5日止）互為併湊為1股歸併其中1人，逾期未併湊或併湊後仍不足1股之畸零股，按面值折發現金（至元為止），其股份由董事會授權董事長洽特定人承購。

五、增資後發行股份總額新臺幣7,285,627,150元，分為728,562,715股，每股面額新臺幣10元，均為記名式普通股，全額發行。

六、增資股份權利義務：本次發行新股之權利、義務與原已發行股份相同。

七、股票簽證機構：臺灣銀行股份有限公司信託部。

八、增資股票俟陳主管機關核准變更登記後30日內印發，屆時當另行分函通知各股東。

九、股份轉讓限制：依證券交易法第128條規定，本公司股份轉讓之對象，以證券商為限

十、特此公告。

不平則鳴 — 揭露民視家變背後真相

◎ 民視現任董事陳廷鼎

民視母公司—「民間投資股份有限公司」3 月 14 日晚間召開第八屆第九次 董事會時，董事之一的民視總經理王明玉策劃突襲，以強硬改變會議流程的方式，宣稱將郭倍宏董事長當場解任，令各界嘩然，二週過去，至今仍未見持平報導，民視家變背後真相為何呢?且看下面分析。

此事源自二年前搶奪民投公司經營權大戰時，郭倍宏董事長親自領軍，以 58%:42%股權比例、超過八成以上股東支持，取得過半的四席董事，分配給郭董、王總、王總家族公司及田再庭榮譽董事長之投資公司。王總這次將她及她家族公司因郭倍宏董事長信任而指派的兩張民投董事票出賣，過程是否合法目前已在法院進行訴訟，勝負難料 ; 但王總此種背叛自家人的危險舉止，若民視不小心防衛，則極有可能讓當年被小股東大敗的敵方兵不血刃，便由 3:4 落後的劣勢轉成 5:2 大勝的局面，使「民投」這家攸關民視經營權最重要的控股公司輕易地拱手讓人。王總和當年被她認定背後有紅藍撐腰的敵對陣營進行魔鬼交易，目的只是為了交換對方支持她出任下屆民視董事長。

偕同其弟王大源一起背叛郭倍宏董事長的陰謀，前後醞釀已有數月時間， 王明玉充份利用郭董完全授權，過去兩年半將公司大小印鑑全部交其掌管的方便，暗中進行各項部署;一月十六日民投召開本屆第八次董事會前，首先慫恿不知其詭計的民視董事李南山(田董外甥)，一搭一唱騙老人家說公司文件需要蓋章，讓田董在不知情下將私章交出用印，解除自己擔任民投公司董事之職務 (田董知道被騙後非常生氣，已經兩次當著王明玉的面痛斥她良心被狗吃了， 自此私印不再假手他人，並立即指示重新改派自己再出任民投董事)。

為何要大費周章解除田董的民投董事職務呢?! 因為田董自民視開台二十多年來，一直是民視集團最重要的大股東，長年來擔任民投董事長及民視董 事長、榮譽董事長，地位舉足輕重;田董為人正派，嫉惡如仇，無論年輕時擔任法官，從政後出任民進黨立法委員、台中縣黨部主委及建國黨副主席，或後來從事企業經營，皆給人一種響噹噹的硬漢形象。而民投的反方董事皆屬本身自然人零股的職業法人代表，本屆民投董事會一年半來，他們一再發函給各主管機關，故意扭曲及指控董事會決議內容造假，以騷擾公司正常營運。王明玉結合這種人背叛直屬長官，以搶奪董事會主席發言權的粗暴行為逕稱自己獲勝; 如此無恥行徑，若田董在場必定義憤填膺地加以阻擋，狀況可能難以掌控，因此王總才預先設計排除田董，以致田董首次於本屆民投董事會缺席，就發生如此重大變故。

另一位在事件前一天即 3 月 13 日被解除民投董事職務的是馬偕醫學院董事長林逸民，他先前擔任民投董事都是以自然人身份出任，本屆被王明玉安排作為其家族公司瑞月農經公司的法人代表當選; 由於林醫師是一般社會賢達， 王明玉深怕無法完全左右，所以在董事會前一天悄悄地改派其弟王大源取代林逸民出任此法人董事，以便確保 100%忠誠度，王明玉心機之重可見一斑。

總結來說，此次民視家變事件其實非常單純，只是王明玉總經理為爭奪下 屆民視董事長職位而決定與過去三年的敵方聯手對抗現任郭倍宏董事長; 但為合理化自己的背叛行徑，王總事前事後在民視董事以及對外界不知情的第三者之間編造無數謊言來重傷郭董清譽，導致近日各大媒體沸沸揚揚，鋪天蓋地的假新聞使郭董事長一夕之間從堂堂正正的媒體領袖，以及推動獨立公投的「喜樂島聯盟總召集人」，淪為偽造董事會決議、企圖偷竊公司資產的宵小。王總這種為達目的、不擇手段的陰險作為令人心寒，尤其她身為媒體高層，卻製造大量假新聞的不良示範，不知未來如何領導民視，堅守第四權的最高價值?

針對王總在坊間惡意散播郭董不當挪用公司鉅款的流言，於 3 月 14 日在 民視第八屆第十七次董事會鉅細靡遺的調查後，絕大部分民視董事已完全信任郭董的清白，連在會議中原先厲聲指控的王總及其弟王大源也啞口無言，而王總妹婿公司指派的法人代表監察人施雪秋以及王總的心腹林秋宜董事亦當場為郭董背書。身為當天在場的民視現任董事，我願意在此進一步說明如下:

民視資本額 40 億元，但因投資內湖土地及興建林口總部大樓，在郭倍宏接任本屆董事長時，原有資金皆已使用完畢而向銀行貸款，三年來平均貸款淨額大約 20 億元; 此貸款來自元大銀行，授信額度包括 20 億元七年期貸款及 10 億元三年期週轉金。由於郭董接任民視董事長後每年盈餘幾乎全分配給股東， 所以三年來公司的經營資金一直維持借貸約 20 億元。去年 6 月 19 日民視第八 屆第十三次董事會通過決議，要繼續興建陳剛信時代所規劃的民視影城，以免 六年來已平白向新北市政府繳交的 2 億元租金完全泡湯，而影城全部預算初估可達 10 億元，因此預測今年底負債將增加至 30 億元，原來貸款額度勢必不足; 再者，影城後續的民視三期工程依目前計畫也須投資約 20 億元，屆時資金短缺的狀況將更嚴重。

面對如此龐大資金缺口，眾多民視董事原希望母公司—民投公司增資20 億元來支援民視，但民投三名反方董事自此議題提出後，即長期故意缺席董事 會來阻撓增資案的討論 (董事會須有三分之二以上成員出席，才能討論增資議 題); 在此不得已狀況下，郭董只好徵求民投及民視董事會同意向銀行申請融資來避免財務調度風險。此融資案於去年 11 月 14 日第八屆第六次民投董事會 經全體出席董事同意通過，民投公司向銀行申請融資案授權郭倍宏董事長全權 處理; 另於 11 月 21 日第八屆第十四次民視董事會，也同樣無異議通過授權王明玉總經理全權處理民視公司向銀行申請相關融資事宜。所以此兩項融資案係 經過民投及民視董事會之決議，授予郭倍宏董事長或王明玉總經理全權處理融資相關事宜，當場皆有錄影帶為證，豈有可能發生偽造董事會決議的情事;民 投反方董事黃明展律師胡亂指控之卑劣事蹟早已層出不窮，此事又添一樁，眾人應可辨明他血口噴人的伎倆!

民投公司自台新銀行的五億元貸款係由王明玉總經理聯絡台新金控總經理辦理，於貸款獲准後，為避免與一般正常運作資金混淆，將此五億元另存於其他銀行帳戶專款管理; 此項專款從撥入迄今，自始至終未曾動用，當然亦無私自挪用情況，此事已於 3 月 14 日當天於民視董事會，經監察人施雪秋及董事林秋宜查證屬實。然王總為正當化為其搶奪民視董座的圖謀，在隨後兩週仍然故意誤導媒體，造成對郭董清譽的重大傷害; 郭董自認清白，為避免對民視造成二度傷害，選擇沉默以對，但本人身民視董事不平則鳴，希望社會關注此 一事件，絕不能讓台灣的眼睛就此變瞎。

2019-03-29