『告訴各位二個數字，全球一年的併購金額大約 3~5 兆美元，全球一年投資新創企業的資金大約 1000~1600 億美元，如果按照一般業內行情，只抓 1% 作為業務執行費用，至少有 200 億美元以上規模，這就是為什麼這麼多投資銀行、專業顧問公司、四大會計師投入這個領域。

所以啊！真正具備這些 know-how 的人，不需要又蹦又跳、聲嘶力竭的教你如何成功、如何創富...

其實，你要做的只是靜下心來搞懂這些真本事，就像那位企業家一個下午的功夫就掌握了數千萬元的秘密。』

不要靠感覺

企業併購或是募資過程中都會經歷「盡職調查（Due Diligence，簡稱DD）」，相信很多人都聽過這個名詞，心裡通常會浮現一個「高深莫測」的感覺，對吧？

為什麼投資人需要去DD新創團隊？或是併購方要去DD被併購方？因為沒有精準的掌握實際狀況，等付了錢，生米煮成熟飯，就無法反悔了。

最近有一家傳媒集團正在面臨投資人的審查，企業負責人頻頻來電詢問有關事項，我發現大部份的企業主都不是很清楚自己即將面對什麼，其實，在DD完成前，所有的「投資意向」甚至「投資協議」都沒用，隨時都可以因為DD的狀況和結果而中止、廢除。

DD很複雜嗎？倒也未必，有一回，一位企業家風塵僕僕的趕來書院緊急求助，他看好一個併購標的，但出手之前並不確定要注意哪些事，由於事出緊急，也沒有看到具體的資料，我只好憑經驗在白板上和這位企業家進行兵棋推演。

第一個問題就是這個併購對象為什麼要出售？是錢燒完了嗎？燒了多少？還是原來股東想要退出？果然，這家公司當初的幾位股東都不熟悉這個產業領域，只憑感覺就集資成立了公司，一口氣購買了最新的廠房與設備，結果不到五年時間就把錢燒光了，業績卻始終沒有起色，現金流收支不平衡，幾乎斷炊。

因為錢已經砸下去了，等於頭洗了一半，幾位股東討論後只好將廠房、土地拿去質押，從銀行借錢來賭一把，沒想到最後還是再度面臨斷炊，只好求售。

第二個問題就是負債狀況，畢竟該企業的主要債權人是銀行，如果沒有妥善的處理，這個併購將會是一場災難，所以我詳細詢問了金額、利息、期數等，並要求企業家盤算一下是否可以一次性的償還這個借款，當然，因為是負債，所以在與原股東討論價格時，負債反而成為一個有利投資方的籌碼，因為我們不急，對方急。

接著，我很好奇這是一家怎樣的公司，經營什麼生意，屬於什麼產業？為什麼原來的股東沒辦法經營起來？這一連串的問題都必須仔細檢視，因為一旦接手之後，這些都是收購方要面對的問題。

我們逐一盤點了公司的組織、人數、主要幹部、設備、技術...等，發現這個產業很成熟，主要競爭對手大約有六家，都是三十年以上的企業，但由於產業規模不大，技術更新的需求並不迫切，所以，相對而言，這家求售的企業反而擁有業界最新的設備與技術，只是無法有效打進市場。

所以我接著問目前的主要客戶有誰？佔營業額的比例是多少？每年採購的量有多大？固定下單的比例高不高？需要不斷開發新客戶嗎？有沒有透過經銷商來做生意？自己的業務人力有多少？業績狀況？...

經過一個下午的討論之後，根據負債狀況和接下來的成本、費用、營收等，我建議企業家一個適當的價錢，在最短的時間與對方達成協議，並且立即與銀行展開協商。

由於企業家本身也有土地開發的事業，所以在與銀行打交道時特別有利，可以運用自己原本的信用額度來取得極低成本的資金，並且先打掉一部分債務，留一部份營運資金，開始重新整頓這家企業。
最令我驚豔的是，按照當初的兵棋推演，企業家接手後三個月就達到首次的損益平衡，半年後成功轉手給六家競爭業者中的一家，快速獲利數千萬元，那種快、狠、準真是讓我大開眼界。

DD到底在D什麼？根據我的經驗，通常包含十個方面（先說好，會看到睡著喔～XD

一、公司背景：

包含最基本的名稱、地址、成立時間、性質、股權結構、董事成員、外部顧問、部門組織、產品和服務清單、發展歷程及重大事件... 等，這些都算是一般性的資訊，被投資或被收購的企業都很容易提供，但真正關鍵的問題在後面：

為什麼要出售公司？由誰負責有關公司出售的事宜？是否存在影響交易的少數股權？建議收購的支付條件是什麼？出售方及其股東的稅收目標？預期的會計和稅收處理？由誰支付經紀人的傭金及傭金額和何時支付？公司及主要股東有沒有涉及訴訟（未決的和潛在的）？公司收購是否會導致契約終止、失去主要客戶或合同、人員的辭職？....

如何？頭皮的毛孔有沒豎起來了 XD

二、產業分析

包含產業結構、按規模劃分的公司數、產業集中度、並購與收購趨勢、地區分佈、產品線、新公司的進入壁壘、產業增長、過去的年增長率（銷售、利潤、市場佔有率等）、預計將來的年增長率（銷售、利潤、市場佔有率等）、影響增長的因素（人口變動趨勢、總體經濟趨勢、可支配收入、利息率、產業構成和趨勢、市場規模、市場佔有率、技術創新、生產設計、規模經濟、產品定價和差別化、進出口、廣告和行銷、政府因素、顧客購買力、環境考慮等）...

還沒完，還要做競爭分析，包含同一行業中其他公司的競爭實力和競爭戰略、來自其他產業的競爭（即替代產品）、影響競爭的關鍵因素、進入壁壘、對成功的主要威脅、產業中的主要客戶和供應商、列出向其提供產品的主要產業、在最近幾年是否存在較大增長的新的客戶和供應商、是否依賴少數客戶和供應商...

再來是勞動力分析，包含公司員工的結構、公司平均工資與地區工資水準的比較、勞動力的穩定程度、政府管制程度...

然後還有專利、商標、版權等分析...（希望你還沒昏倒 XD

三、財務和會計資料

這個部分涉及太多專業，簡單來說就是財務報表，包括過去幾年的年度和中期資產負債表、損益表、現金流量表以及全資公司、控股公司和主要參股公司、業務部門、地區分部的財務報表、財務和經營預測、預算、計畫、稅收報單等，要能夠清楚的呈現企業的資產、現金、應收帳款、壞帳準備政策、過去幾年的壞帳損失、過去幾年的退回和折讓準備情況、投資、庫存（原材料、在產品和產成品）、廠房、財產和設備（包括土地的性質、取得日期、成本、數量、估價基準、廠房與設備的位置、使用年限、原始成本、帳面價值、重置成本、累計折舊、折舊方法、估計的繼續使用年限等）、商譽、遞延費用、研究與開發、版權、專利、商標、品牌、負債（潛在的未列帳債務、或有負債、租賃、訴訟、貸款擔保和未執行的合同等）.... 通常，還會要求做財務報表比率分析（痾，昏倒～

相信各位應該看不下去了，後面七項就只列出名稱吧，有興趣的人可以來書院找我（嗯，OS：應該不會有人想學吧？

四、財務報告制度和會計程式與控制
五、稅收
六、組織、人力資源和勞資關係
七、行銷和產品
八、加工製造和分配
九、研究與開發
十、財務比率

最後，問大家一個問題，如果搞懂這些事物，並且具備這些「know-how」到底好不好？

告訴各位二個數字，全球一年的併購金額大約3~5兆美元，全球一年投資新創企業的資金大約1000~1600億美元，如果按照一般業內行情，只抓1%作為業務執行費用，至少有200億美元以上規模，這就是為什麼這麼多投資銀行、專業顧問公司、四大會計師投入這個領域。

所以啊，真正具備這些know-how的人，不需要又蹦又跳、聲嘶力竭的教你如何成功、如何創富...（喔，要得罪一卡車大師了，抱歉！講太多了，快閃～

其實，你要做的只是靜下心來搞懂這些真本事，就像那位企業家一個下午的功夫就掌握了數千萬元的秘密～

顧及然 2018/01/17 台北．感覺
國際總裁菁英書院

＃不要靠感覺
＃盡職調查（Due Diligence，簡稱DD）
＃要得罪一卡車大師了

房東看你生意好，無緣故調漲租金，甚至收回，該怎麼辦？
屋主隱瞞屋況，買了才發現水電都要打掉重牽，該怎麼辦？
為減少因租屋/購屋所發生的糾紛，如何訂立有效租賃/買賣契約，
以確保自己的權益，為本次授課重點。
103年8月14日(週四)14:00~17:00合約系列課程】廠房/店面租賃/買賣合約簽訂與履約
http://www.careernet.org.tw/n/Class-7558.html

工業區優惠專案　立委開公聽會　呼籲經濟部秉持契約精神
【2012-10-26 台灣時報 高雄都要聞 張振峰 】
　　　〔記者張振峰台北報導〕經濟部工業局「○○六六八八方案」提供土地承租與購買優惠，但標準近日生變，在該方案公聽會中，與會廠商代表呼籲經濟部遵守當初合約內容，以及秉持扶助台灣廠商的精神，一起創造真正「有感」的經濟成果。

　　　經濟部工業局為鼓勵廠商根留台灣，也為了消化當時到處林立卻賣不出去的工業區土地及廠房，於民國九十一年推出「○○六六八八方案」，提供興辦工業人投資建廠租金優惠。廠商承租工業區土地及廠房的二十年期間，如果廠商要承購所租用之土地及廠房，可以優先承購，並可將租金轉為購買土地及廠房之費用，等於無息取得土地。

　　　許多過去受惠於「○○六六八八方案」的廠商希望能買下廠房及土地，作為根留台灣長久發展之 用，當初與工業區簽訂的合約也載明「土地售價按原核准承租並簽訂租賃契約時之售價為基準審定之」，卻面臨工業局反悔要以目前市價為標準來審定廠商由承租轉承購的價格，此價格標準一改，將對工業區廠商帶來數十億的損失，嚴重打擊企業體質，引起廠商極大的反彈。

　　　臨海工業區鼎基化工負責人林勳臺以鼎基化工為例，公司在台設廠三十二年，共有六百名員工，地上物投資超過二十億元，中小企業絕對是台灣經濟成長的主要動力之一，需要政府的支持，也希望政府不要改弦易轍，擅自更改施行已久的措施，對真正根留台灣、努力經營的廠商造成龐大損失。

　　　林岱樺接獲高雄臨海工業區及本洲工業區廠商陳情，即積極協調工業局及相關廠商，並由工業局至全台工業區辦理多場說明會，惟一直未取 得雙方共識，為釐清相關爭議，立法委員林岱樺特別拜託經濟委員會召委林滄敏委員召開○○六六八八方案公聽會，並請到工業局及廠商代表陳述論點。民進黨立委陳亭妃、邱志偉也至場表達支持之意。經濟部次長杜紫軍及工業局長沈榮津代表政府部門出席說明。