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小米到底有沒有賺錢？

葉銀華

小米宣布7月9日在港交所上市，創始人兼董事長雷軍在上月的招股記者會上推薦新股。（中新社資料照）

大陸小米手機、智慧型手環與家電相關產品，讀者應不陌生，而小米科技將於七月九日在香港上市。其去年營業淨利為一二二億人民幣（以下同），但稅後淨利為損失四三九億，兩者差距超過五五○億，到底原因為何？此問題的答案可以説明小米的估值為何會大幅縮水，以及明瞭財報之公司治理含意。

小米在未上市之前，進行十八輪籌資，發行可轉換可贖回特別股，列為負債科目。該特別股於二○一五年七月即可轉成普通股、二○一九年十二月為可贖回。小米今年上市，因此上市後這些特別股會轉成普通股。由於這些特別股在發行時，會以發行價格約定可轉換普通股數，因此隨著小米營業淨利增加，每股普通股價估值上升，高於特別股的發行價格，這對普通股股東有何影響？當小米上市後，這些特別股股東就有權利，換成價值較高的普通股，自然會降低原先普通股股東的權益，因此財務報表就得反映此項影響。

因此二○一五、二○一六、二○一七年就分別承認八十七億、廿五億、五四一億的特別股公允價值變動，而今年第一季也承認一百億；其會計處理類似於評價損失，使得這些期間的税後淨利轉成負值。雖然每期承認這些損失並不會影響當期的營運現金流量，但這些數額的累積值絕對不是虛數，而是告訴普通股股東，特別股轉換權對其影響的幅度，增加財報的透明度。

小米去年的營業收入為一一四六億，遠高於前年六八四億，營業淨利也從前年的三十八億大增到一二二億，因此選在此時上市自然再好不過，也引起高估值的期待。原本市場傳出小米估值最高達六千五百億，反映其在手機市場的成長，以及手機硬體、互聯網、新零售的商業模式，之後開始縮水；最後以招股價範圍下限為發行價，估值下調到三千五百億。此一估值的大幅縮水，除了反映未來經營的風險外，也凸顯上述可轉換特別股對普通股稀釋效果。

為何公司發行可轉換特別股在股價估值增加時，須予損益表提列損失？當公司需要資金發行可轉換特別股（可轉換公司債亦然），即給持有人在公司股價表現好或估值高時，可以選擇轉換成普通股的權利。當公司因業績佳而帶動股價估值上揚時，持有人轉換成普通股的動機隨之增加，將對既有股東權益產生稀釋效果。因此，財報不能僅反映營運活動，還應包括融資、投資活動。

若未有此項評價損失，有可能財務報表獲利甚豐、股價估值上揚，可轉換特別股持有人紛紛轉成普通股，因普通股數的增加，造成股價相對應下跌，則原先股東所看到之獲利甚豐，僅是曇花一現之紙上富貴。

上述的作法就是遵從國際財務報導準則（ＩＦＲＳ）採用公平價值原則的要求！世界大部分股市已採用ＩＦＲＳ，使財務資訊更能反映實際現況，藉以強化資訊透明度。上述作法是要符合稅後損益理應全屬於普通股東的權益或損失的基本原則。亦即，小米的稅後損失並非是營運活動造成的，而是融資活動，而評估普通股價不能忽略此一重要因素。

（本文作者為交通大學財務金融研究所教授）

這新聞前陣子鬧得挺大的。「內線交易」大家都知道是不對的事情，但你了解什麼叫「內線交易」嗎？
　
🎸內線交易在管什麼？
　
股票市場（及其他有價證券）是一個公平競爭的市場，大家根據自己的喜好、投資判斷來下手，這是基本規則。
但，如果你的投資判斷是來自於「內線消息」，這樣就變得不公平，你賺到錢不是因為你懂得投資，只是因為你比別人「早知道」。
假設蘋果公司未來要跟某個國內廠商簽訂合作契約，可以想像消息一釋出，股票會大漲。如果該廠商員工在消息釋出前就買進股票，他不就大賺一筆，得來全不費工夫？
這種破壞股票市場公平競爭的手段，證券交易法第157-1條稱作「內線交易」並且禁止。
　
🎸內線交易－人事時地物
　
內線交易的規定，可以分成人事時地物來看。如果你具備這幾個要件，你就要小心了，別見獵心喜就進場，有可能構成內線交易而犯法：
　
1⃣人的要件－內部人
　
如果你的職位是董事、監察人、經理人、持股過10%的大股東，這些有能力得知重要消息的內部人士，或是因為工作而得知（例如協助公司處理事務的外部律師、會計師），就有可能構成內線交易。
　
2⃣事的要件－重大消息
　
並不是所有內線消息都會讓內部人構成內線交易，必須具有「重大影響股價」的消息，才會讓內部人被處罰。例如，你得知公司最近要做裝潢整理辦公室，就不算重大消息；反過來說，公司併購案、業務變更、企業轉型等等，這種會影響股價以及投資人判斷的事情，就算重大消息。
　
3⃣時的要件－十八小時
　
內線交易要禁止，就是不希望有人在消息釋出前「偷跑」，破壞競爭。
因此，如果你是內部人，又得知內部消息，你最快最快也得在消息公開18個小時以後，才能進場。如果你在公開前，或是公開後18小時內就等不及進場，就可能構成內線交易。
　
4⃣地的要件－上市上櫃
　
內線交易禁止的範圍在於「公開市場，公平競爭」。
因此，只有上市上櫃的投資標的會有內線交易問題，如果是非上市上櫃就沒有。
　
5⃣物的要件－股票、類似股票、公司債
　
股票只是我們最常見的投資標的，不是唯一。
如果你具有上面的人事時地條件，而交易其他具有股權性質的有價證券（例如可轉換公司債、認股權憑證等），或是公司債，都有可能構成內線交易。
　
🎸為什麼新聞中，偷聽也會構成內線交易？
　
雖然新聞中那位偷聽的先生不是公司內部人，但「從內部人聽來重大消息」而去做內線交易，依照我國證券交易法是把你當成內部人來做相同處理，相當嚴格。
這種偷聽型的內線交易，倒也不是我國獨創，例如美國也會處罰的，只不過在美國法院比較難成立，我國法院則是著重證券交易市場的維護比較容易成立。
　
投資股票有賺有賠，除了購買前詳閱公開說明書，最重要的是弄懂法律。天上不會有掉下來的午餐，當你看到眼前有巨大的利益，請先退一步想想這是合法還是非法。