#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
　　
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
　
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
　
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
　　
✏試讀
🟧減資與企業策略
　
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
　
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
　
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
　
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2793
　
　
　
　
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連續兩期WIJ日本職場轉機的受訪者都是在日本打拼的台灣攝影師。
這不是偶然喔!
Kai身為在日本打拼的前輩，曾經被採訪的一篇文章偶然地啟發了Kelly。

Kelly突破自我，打破刻板印象從攝影助理一路走到了攝影師一職。
Kai(EP75受訪者)則是經歷攝影經紀公司後，獨立出來。
Kai比喻就像在高級餐廳大大廚，或是自己出來開一家小餐館一樣。

你想先聽聽誰的故事呢?

我全都要!

EP79【WIJ日本職場轉機】透過取景器找出自己的風格-專業攝影師 KELLY

◆這裡收聽◆
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◆EP75【WIJ日本職場轉機】三年訓練五年理解十年反省-商業攝影師Kai
https://reurl.cc/KAA7aR

◆其他VIP候機室來賓的精采故事
https://reurl.cc/3NnN18

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來日本的理由可以是很多種，
八年前Kelly因為攝影來日，
在日本的學校學習攝影，
畢業後在廣告公司當攝影助理，
爾後穩紮穩打的經驗讓他升格為攝影師。

問起Kelly怎麼下定決心跳脫在台灣的舒適圈來到日本。
她說即使在台灣的時候依然不是在舒適圈。
在當時，攝影師是個以男性為主的職業，
身為女性的Kelly提及在這條路上確實遇到很多挫折。

其中一位在日台灣攝影師Kai在Kelly對於人生迷惘時給了她很多啟發與鼓勵，
兩位以攝影專業在日本生活的勇者惺惺相惜。
在我看來，這也是台灣之光。

EP79【WIJ日本職場轉機】透過取景器找出自己的風格-專業攝影師 KELLY

◆這裡收聽◆
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歡迎光臨WIJ日本職場轉機! 這是一個與Worklife in Japan(WIJ)的合作節目。 在這裡跟你介紹在日本工作的勇者們，以簡短訪談的方式分享他們的職業，生活或者轉職故事。訪談中也會提到他們認為在日本工作/生活最好要具備的特質與建議。 如果你也打算到日本工作，或者你也是在日本工作的勇者們，我猜你會喜歡的!

■Kelly在這裡
個人網站：
https://amana-visual.jp/photographers/Kelly_Liu

Instagram： @k_liu_photo
https://www.instagram.com/k_liu_photo/

■閱讀Kelly在WIJ的相關文章
透過取景器找出自己的風格： 專業攝影師的 KELLY
https://www.worklifeinjapan.net/2020/11/kelly-professional-photographer.html

■訪談中提及的另一位在日台灣攝影師Kai在WIJ的相關文章
三年訓練五年理解十年反省：商業攝影師的CHENCHE KAI
https://www.worklifeinjapan.net/2016/03/commercial-photographer-chenche_kai.html

■Kai的podcast訪談收聽
EP75【WIJ日本職場轉機】三年訓練五年理解十年反省-商業攝影師Kai
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Special thanks 日本職活 Worklife in Japan

■【同場加映】攝影類別相關訪談
EP21【VIP候機室】挖掘獨一無二的城市角度，是我的拿手好戲 - 城市光影攝影師洛堤Lotti
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■快來聽聽其他日本工作者的故事:
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在高雄拍的第二個影片😆
這次邀請在日商航空公司工作的Weber
他之前本來是松山,桃園的機場地勤
現在轉到高雄的Cargo處理貨物
就想聽他分享貨運部的工作內容😆

畢竟他還在職
所以我們不能直接說他的公司名稱
只能在影片裡默默的提示大家🤫🤫🤫
旅客趕快飛去看影片喔！！
▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬
✈ Hi,我是單單，歡迎降落我的頻道。我的名字tropria其實就是airport(機場)倒過來拼
tropria comes from spelling airport backwards

✈關於我
我從小就喜歡飛機，喜歡機場的人事物，喜歡訪問機師,簽派員,地勤,空服,機務,航勤和航管人員，喜歡波音，喜歡航空的歷史，我並沒有在航空公司工作，因為我喜歡擁有旁觀者能相對自由的角度，用文字和音樂來紀錄飛行世界的美好。目前已發表超過400篇文章和20首以上的創作曲，期待和你們一起愛飛機：）

✈Follow me 🌸
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自創曲Original機長說：https://goo.gl/ZVFRxX​
機長說專輯Album購買連結: https://tropriaairport.com/order​

✈機長說
我厚臉皮的稱自己是用音樂飛行的機長，歌詞是我的飛行計劃，旋律是我的航圖。機長說也是我個人專輯的名稱。哈哈，真心謝謝你們的降落和陪伴，也謝謝每一位為航空業辛苦付出的飛機人 ：）

✈小叮嚀
我不喜歡讓自己接受太多負能量，所以惡意的或是很沒有禮貌的留言我會直接刪掉喔！：Ｐ

✈關鍵字
飛行員 / 機隊 / 機長 / 飛機維修員 / 新航 / 機型分辨 / Strobe light / 航空迷 / 阿聯酋/ 卡達／杜拜 / 女童軍 /賞機勝地 /濱江街 /機外檢查 / 西雅圖 /aileron / tab trim /rudder /

語言不只是溝通工具，更是認識世界的一種橋樑，因此想將語言學好的人很多，以英文為例，它很顯然已經是國際的共通語言之一，也成為以非英文母語使用人士為主的全球性溝通語言。

以台灣的環境來說，很多學生學語言是為了升學考試，本身對於語言學習沒有強烈的興趣與動機，也覺得學語言既沉悶又無聊，但想學會語言難道就只有乏味的途徑，沒有其他方式可以解決這樣的問題嗎？

今天我們邀請到的來賓 Iris，她的教學方式非常特別，會顛覆你對於一般學習語言方式的看法。她本身和日本文化有很深的淵源，不僅在過去曾到大阪打工度假與任職日商公司，更擁有豐富的日文和中文教學經歷。

她創立了個人品牌《 Iris 有點不一樣的語言課 》 ，同時也是台日交流勉強會的主辦人，在課堂中以生動有趣的方式融入語言教學，讓學生在學習的過程中更輕鬆愉悅。

在這集的節目中，她不只會分享在學語言上要如何突破瓶頸，用更好玩的方式學習，也會提到她在日商公司的經歷、日本打工度假的故事以及她所認識到的日本文化，內容非常精彩。

重點節錄：
03:52 Iris 的自我介紹
04:30 過去與語言的相關經歷
05:36 為什麼會喜歡上日文？
06:14 怎麼會從一開始的中文教學，到後來走入日文教學？
07:06 有沒有使用到語言習得的方法學語言？在學語言時的開竅方法
10:52 日商公司和台灣公司的文化差異
12:43 在日商公司工作時遇到的困難與挫折
15:00 怎麼會選擇到日本大阪打工度假？在過程中的特別經歷與收穫是什麼？
21:52 最令自己著迷的日本文化
25:14 當初透過什麼方式學日文，順利獲得日文 N1 檢定證書？
26:06 N2 一直考不到 N1，要如何突破瓶頸？
27:43 只持有 N5 的檢定證書，要去日本打工度假會不會很困難？
30:22 不夠自律能自主學習的人，要如何找到學語言的動力？
31:31 創立個人品牌《 Iris 有點不一樣的語言課 》的動機和初衷
33:07 光學日文的話，未來出路會受限嗎？
35:00 如何實現《 Iris 有點不一樣的語言課 》的核心理念？
41:50 當初怎麼會想挑戰教日本人中文？教學遇到的困難？如何幫助學生突破瓶頸？
47:12 推薦的學習日文網路學習資源
50:50 學習者要怎麼避免死記單字的問題，用更有效輕鬆的方式學習語言？遇到不懂的時候，如何克服並持續進步？
53:00 創立個人品牌以來最辛苦的地方？
55:44 給語言學習者的建議
58:23 假設有聽眾想要更認識或精進日文，你能不能分別針對初學者和進階者推薦一本書呢？
01:00:11 Iris 的人生哲學
01:02:54 如果聽眾想要找到你或對於不一樣的語言課有興趣的話，要去哪裡報名以及跟你聯繫呢？

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節目於每週四晚上九點更新，如果喜歡節目內容，別忘了在 Apple Podcasts 留言並給予五星評分，讓更多人有機會聽到這個 Podcast喔！真的非常感謝你的收聽。 ❤️
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航空薪資福利大公開【國泰、華航、全日空你會選哪一間？！】
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華航、長榮【國籍航空面試都問什麼？！】https://youtu.be/v5BK9xf2ibA

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02:10 Q:三間公司文化你最喜歡哪一間？
03:04 Q:三間公司薪資福利你最喜歡哪一間？
06:15 Q:全日空適合哪一些人？
08:09 Q:地勤、空服生活你比較喜歡哪一個？
09:04 Q:空服員都可以到處去玩嗎？

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【超實用！職場必學五句片語】Ricky//英語小蛋糕https://youtu.be/Nj6ZfMODV2U
【完勝檢定！五種實用工具 輕鬆對付 聽說讀寫！】https://youtu.be/eVFGyS0QuA0
【一秒變外國人！增進聽力7大連音規則】https://youtu.be/9VYaHa4lwtA

來賓爆笑挑戰系列
【超爆笑聽力大考驗，熱門歌曲歌詞猜一猜】https://youtu.be/-LxlvkbDna0
【猜謎大亂鬥！英文片語猜猜看】https://youtu.be/Ri-fFz5Q-mI


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