【 八月主題分享 2. 常見的國際創業者來台設立營業據點類型 】

Hi 大家好我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。在這個月，我希望透過幾篇文章，與創業者們分享大家必須知道的財務會計及相關法規。上週的第一篇文章我們聊了閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異，如果錯過的的可以參考這裡：https://bit.ly/2PAtbdk

本週的第二篇文章，我想和大家聊的主題是：國際創業者在台灣設立營運據點的類型有哪些呢？這篇貼文主要希望幫助國際創業者或是正與國際創業者合作的你，在和代理人接洽前，能對設立公司這件事情先有基礎的認識，並依據以下幾點思考自己設立公司的需求，免去部分的溝通成本。那麼，讓我們進入正題吧！

目前國際創業者若想來台灣設立營運據點，一般會以三種方式進行：依台灣公司法設立公司、分公司或辦事處。國際創業者在思考在台設立營運據點時，首先要考慮的第一件事情就是：是否要在台灣進行營業活動（白話文：販售產品或服務）？

若國際創業者只是需在台灣尋找業務夥伴、進行產品展示或是設立聯絡窗口，並沒有在台灣進行營業活動的需求，則即可考慮設置辦事處即可。設立辦事處手續是最為簡便的，僅需向經濟部申請登記，不需註冊營運資金與營業登記；但同時，因為辦事處依法律規定不得進行營業活動，所以辦事處是不可以開立發票的。

若是在台灣有營業活動需求，那麼國際創業者就只能考慮剩下兩條路：依台灣公司法設立公司或是外國公司在台分公司。依台灣公司法設立的公司或是外國公司在台分公司並沒有資本額或營運資金最低額的限制（除了經營部分特許營業項目，例如營造業、電信事業、公寓大廈管理服務業等會有一定資本額限制和規範），且兩種型態的公司都要進行營業登記與年度所得結算申報。那創業者該怎麼選擇呢？以下是我整理出兩種型態的差異以及國際創業者需要考量的事項：

依台灣公司法設立公司：適用於以國際創業者個人名義或外國公司申請。此類公司因為擁有獨立法人格，若希望事業體適用台灣產業創新條例的租稅獎勵、研究發展投資抵减優惠並希望申請較多項目的政府補助，那此類公司可能會是比較好的選擇。但此類公司的對於國際創業者最大的缺點在於，若國際創業者日後把盈餘匯回境外股東，會先被扣繳 21% 的股利所得稅，這是需要注意的。

依台灣公司法設立外國公司在台分公司：外國公司在台分公司只能以外國公司名義申請，個人是無法申請設立的。設立分公司並不需考慮股東、董監事組成問題，且將盈餘匯回國外沒有股利所得稅的問題，但同時因為不具獨立法人格，故無法在台灣進行融資，亦無法單獨拆分股權出售。

當然選擇設立哪一種類型的公司除了上述情況外，尚須考量其他因素，如個體的商業模式、股權配置、是否需聘僱其他外國人士來台和稅賦計算等等來衡量。至於另一個創業者們最關心的事情：究竟設立公司需要多久呢？一般來說，不論國際創業者最終選擇設立哪一種公司，自備妥所有應備文件起至審查完成約需一至兩個月，但若主管機關審件量過大，是有可能再延宕的。

這次的分享就先到這裡，如果有不清楚、需要進一步說明的地方，歡迎留言，也歡迎繼續關注我接下來的分享。

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By Norman Chi, AppWorks Analyst

<產業新聞>新藥所得認列 稅務眉角多

#生技條例訂有緩課優惠 #研發支出稅額抵減率 #境外公司智財權的配置 #審慎規劃出場模式

全球醫療需求日益升溫，創新藥物與新穎療法所帶來的技術突破，生技產業的未來發展備受各界關注，有別於一般產業的業態，生技新藥研發是一個高風險且高度投資的產業，從研發鏈來看，從早期研發到臨床試驗進行，乃至於成功取得專利，生技新藥產業具有產品特殊、獲利與研發成功具不確定性，也因此在每道關卡都面臨著不同的稅務議題。

從設立開始，生技新藥公司就面臨如何自發明人取得研發初期成果進行接續的研發活動，價值的認定與稅負的考量為其關鍵。

發明人為能延續初步的研究成果，多以技術入股來取得生技新藥公司股權，雖然現行生技條例訂有緩課優惠，符合規定的技術股東得將課稅時點從技術作價延緩到股份轉讓。

然而，以現行個人綜合所得稅採累進稅制，最高稅率達45%，尚不論現行生技條例的緩課機制已將稅基擴及生技新藥公司的股票價值是否合理，許多發明人窮其數年才可能有一定的研發成果，卻因一次性取得股票而適用最高稅率課稅，對於技術發明人並不公平，建議此類變動所得能比照所得稅法規定，僅半數課稅。

由於新藥研發從實驗室到產品上市，研發時程長達10~15 年，現行生技條例給予生技公司最高達50%研發支出稅額抵減率，且可延長到有應納稅額年度五年內抵扣，因此一般而言新藥公司在研發初期的所得稅申報尚稱單純，但新藥研發是屬跨國領域的，涉外的價金給付所面臨扣繳稅負的負擔應更為重視。

按財政部96年12月7日台財稅第09604548020號令，我國生技公司委託外國CRO在我國境外進行研究等活動所收取的服務報酬，非屬中華民國來源所得，無須辦理扣繳，惟如屬共同研發或權利金給付則因非屬該函令性質，應回歸所得稅法第8條有關中華民國來源所得的認定，如屬我國來源所得，則宜考量如何適用所得稅法的免稅規定，或適用雙邊租稅協 定來降低扣繳稅率，否則將有20%扣繳稅款的負擔，與交易對手議價時不可不慎。

取得專利後所面對的就是所得認列的課稅議題了，尤其在全球智財權配置規劃，除營運成本及法律保護角度外，宜從租稅角度思考以降低企業的稅負成本。

以台灣生技公司而言，未來所得稅法受控外國公司（CFC）條文實施後，加上稅局近期對於關係企業移轉訂價的查核已著重於無形資產的使用，因此有關境外公司智財權的配置均應重新審慎評估。

此外，包括授權各國藥廠所取得的權利金當地扣繳稅率的高低、如何善用租稅協定以有效降低該扣繳稅率？以及回到台灣如何有效運用外國被扣繳的稅額扣抵，亦為未來規劃專利授權金收取所應正視的租稅課題。

另外即使中途出場的生技新藥公司，因其價值亦不容小覷，所以相關的稅務議題也應注意。常見的出場機制不外乎IP的買賣、合併或股份轉讓，按現行法令規定，不同的交易方式對於股東最終的所得稅負大不相同。

例如合併，雖然相較於IP直接移轉可免除營利事業所得稅的課徵，惟消滅公司股東取得合併對價超過出資額部分仍應視為股利所得；又如採股份直接轉讓，則轉讓股份的股東如果有所得，則屬證券交易所得，不同所得定性課稅方式也不相同，因此即便生技新藥公司股東要中途出場，也要審慎規劃出場模式。

資料來源：https://udn.com/news/story/7244/2347255

躲避高股利稅率 假外資盛行
20150824 07:15
之前在電視在FB一再說明內外資稅負不公
台股大跌後才檢討內外資稅負不公問題
能改變嗎? 不能改變更會加速內資轉外資~
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外國人獲配股利只須就源扣繳20％，內外資稅率有別，據推測，應有不少大股東以假外資身分投資台股，稅率最高可相差25％(內資45%)。
若再加上本國自然人股利需繳2％健保補充保費（外資不用繳），兩者最高差距更達27％(內資47%)。
若再加上股利扣抵率減半，兩者最高差距更達30％(內資50%)!
還不改內外資稅負不公，大戶也要成為外資，為何要回來?
要就將國內稅負直接跟香港，新加坡比
否則外資國際低稅的趨勢，只會加速內資都轉為外資~
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躲避高股利稅率 假外資盛行
財政部以101年度資料指出，本國人申報股利所得近6,000億元、繳稅1,028億元，而外國人獲配股利只須就源扣繳20％，只繳728億元的稅，由於內外資稅率有別，據推測，應有不少大股東以假外資身分投資台股，稅率最高可相差25％。若再加上本國自然人股利需繳2％健保補充保費（外資不用繳），兩者最高差距更達27％。
http://goo.gl/Th1QI1