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▍從營利到共益的公司法典範轉移── 建構適合社會企業發展之法制
【作 者】江永楨
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✔「企業可否被賦予良善的靈魂，使其目的與價值，不僅限於營利，而能實踐社會公益？」本書詳述近年來備受矚目且蔚為風潮的社會企業與B型企業之進化史，並嘗試在社會企業概念的迷霧中，究明其應有之意義與內涵，提出合適的法制架構與規範建議。

✔本書認為，一種全新的公司典範轉移──將社會責任內化於營利中、同時追求股東與利害關係人共治共榮的企業組織──正在成型，應從組織法上釐清其法律位格以創造社會企業組織得以充分發展之場域。

✔本書中借鏡G8、美國、英國、韓國、法國及義大利等歐洲國家社會企業的立法例及相關法制文獻，以外國法比較視野，重新檢視我國現行法制與社會企業之互動關係，並以相當完整的篇幅呈現我國現行法制所蘊藏的缺失及未來發展方向，暢談迄今國內文獻鮮見之灼見，進而提示出我國社會企業法制未來應有的具體發展方向及內容。特別是，近年來，國內學術及實務界部分見解，或鑑於社會企業在國內發展迄今難能謂為成熟及充分，進而主張政府公部門應藉由政策、甚至立法積極介入，以補助金、租稅優惠等措施，鼓勵社會企業的設立及發展。

【章節簡介】
🔹第一章　緒　論
　第一節　研究動機
　第二節　研究方法
　第三節　研究目的
　第四節　研究範圍與架構
　第五節　名詞對照與解釋

第二章　解構社會企業光譜
　第一節　社會企業概念的世界地貌
　第二節　使命導向企業的興起
　第三節　本章結論：社會企業概念的匯流，再訪社會企業光譜

第三章　國際社會企業立法趨勢與比較法研究──法制框架鳥瞰與社會部門下之立法
　第一節　世界社會企業立法圖像
　第二節　法制框架鳥瞰
　第三節　社會部門下之社會企業立法

第四章　國際社會企業立法趨勢與比較法研究──市場部門下之立法
　第一節　市場部門下之社會企業相關立法
　第二節　比較法結論

第五章　台灣社會使命型企業修法建議芻議
　第一節　台灣社會企業概念
　第二節　台灣發展社會使命型企業之法制障礙與草案評析
　第三節　我國法制建議
　第四節　台灣社會使命型企業整體發展之展望

第六章　結　論

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【柯建銘：這是我看過最赤裸裸的利益爭奪】

2018-07-11 作者: 洪綾襄

民進黨團總召柯建銘說，《公司法》的「大同條款」不是中資條款，中資不可能因此入主台灣公司。

7月6日下午3點，歷時兩年討論的《公司法》修正案完成三讀。弔詭的是，三讀後竟然仍爭議不斷，相關討論連日盤據各報大幅版面。

若對照近日七大工商團體大動作對《公司法》的訴求，就可發現其實三讀版本大致符合工商團體要求，惟在持股過半股東得自行召集股東臨時會部分，工商團體提出四大但書，也就是必須設有繼續一年以上持股的限制、須先請求董事會召集、並報主管機關同意、主管機關也須針對大股東適格性進行審查等，才能維護公司穩健經營。

然而，最終的三讀版本卻僅要求持股「3個月」以上的半數股東，得「自行」召開臨股會，以商總理事長賴正鎰代表的工商界人士便痛批，該條款不但會增加企業的防禦成本，還開大門放紅色資本得以入主股價便宜的台灣企業──一如大同公司在去年初被有心為之的陸資繞道入股。

「我在漩渦中心，看得特別清楚哪些是假議題，」操盤所有法案表決方向的民進黨團總召柯建銘強調，在英國、香港公司法均允許過半數表決權股東可自行召集股東會，《證交法》公開收購條款中亦有相關條款；且中資已有限制投資條款規範，說中資會藉此入主、掠奪台廠技術的人，其實並不了解《公司法》。

竹科老闆們真正擔心的「中資條款」是「普通董事查閱權」，也就是賦予普通董事對公司文件有查閱抄錄及複製權。「獨立董事是審計委員會當然成員，當然有權調閱資料，但開放到普通董事也有查閱複製權，高科技公司老闆當然會緊張營業機密被洩露。」柯建銘坦言，台積電法務長曾帶隊來他辦公室，就只溝通這一項，他考量後才決定擋下該修正案。

柯建銘笑說，他從提案內容就看得出來背後所代表的利益，自然知道到底誰在把大同條款打成中資條款以混淆視聽，又或像各界熱議的SOGO條款修正案，但柯建銘堅持不可能為個案修法，堅持不納入可溯及既往等文字的修正案文。

實質受益人　朝野激烈交鋒

其他未通過的修正案，不代表其協商過程就比較平和。例如在股權揭露條款中，行政院版草案條文中原本有「實質受益人」，但因工商團體有不同意見，僵持到最後，才於二讀時刪除。

為什麼這麼做？柯建銘經過權衡，連新加坡都做不到，台灣69萬家公司怎有可能來得及在11月全部完成實質受益人申報？「阿兜仔(外國人)又不是不識字，還不如在下會期好好把《洗錢防制法》及《資恐防制法》兩個大法修好，那才是亞太洗錢防制評鑑中台灣能拿高分的關鍵，」他說得直接。

而法學界力主增設的公司治理人員也引發朝野激烈交鋒。柯建銘透露，修法還沒定案，有心人士就已成立公司治理人員相關協會準備搶賺這筆生意，也派員積極向中央遊說；但經濟部以現實考量而堅持反對，最後由行政院院長賴清德拍板不通過該案。

對柯建銘而言，民進黨已盡力在40個修法版本中取得最大公約數，只是三讀後各方勢力竟然仍透過輿論放話翻盤再修法，並揚言將緊盯後續的《證交法》修正案和過半數股東施行細則的訂定。

也難怪柯建銘要呼籲，適可而止，否則他已準備為文專論。他意味深長地補充，「當海水退潮，就知誰沒穿褲子」。

https://www.wealth.com.tw/home/articles/16579

今天《公司法》就要三讀表決了，此次《公司法》修法有委員提出兼(共)益公司專章，儘管已經進入到最後一關黨團協商，還是一直變成「理念」檢驗的對話，提案的委員一直沒有回應我對「實質內容」的提問。

上次有記者雖採訪我的意見，但對我的看法變成一句「將不利小型公司型社企的運作」，後來說要再來請教我也不了了之，所以我再把兩個提案版本對照後，帶大家來了解這個法案的盲點在哪裡：

參考資料：
時代力量黨團版本：https://bit.ly/2lYCPrm
許毓仁等委員版本：https://bit.ly/2KNnF6g
（每個版本專章只有六條，也歡迎大家看看）