【 八月主題分享 3. 發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響 】

Hello 我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。


過去兩週，我和大家分享了閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異 ( 連結：https://bit.ly/2PAtbdk
) ，以及常見的國際創業者來台設立營業據點類型 ( 連結：https://bit.ly/318Un9C )，如果錯過了可以點擊上方連結參考。

本月的第三篇文章，我想和大家分享的主題是：發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響。如果你是創業者，也許你曾耳聞這種新型態的股票發行方式可以使公司募集資金過程更順暢並能更自由地規劃股權分配，但這樣的設計究竟對股份有限公司有什麼影響呢?

依照以前的法律規定，投入的資本應分為股份，並載明每股金額 (股票面額)，就是俗稱的面額股；又因主管機關以前規定公開發行股票公司的股票面額均為新台幣 10 元，於是就有了大家對股票面額需為 10 元的既定印象。然而，公司法規定股票的發行價格不得低於股票面額 (不得折價發行) ，這意味著股票面額勢必為公司發行股票的最低價格。

這會造成兩個問題：獎勵員工認股與投資價格困境。第一個是，創業者沿路發現了好的夥伴希望透過釋出部分股權招募人才，但面額 10 元的限制，將使入股的資金要求大幅提升，使用技術作價又有許多法規限制。第二個則是如何拿捏增資價格與釋出股權的困境。當創業者開始進行募資後，過高的每股價格容易導致投資人對 IPO 後期待的報酬下降，進而對投資卻步；反之，若以較低的增資價發行新股，股權又容易失去太多。舉例來說，創業者若一開始決定拿出 4,000,000 元創業取得 400,000 股 （股票面額 10 元)，若有潛在投資人願意掏出 12,000,000 元投資。若創業者只願意釋出 20 % 股權，投資人每股取得的成本將是 120 元。但一般投資人大多期待早期階段投資需要有 10 倍報酬，那日後出場的交易價預期將是每股 1,200 元，是台積電最高歷史成交價的近三倍。更何況是參與後續輪次的投資人，會需要以更高的價格取得股權。然而，如果投資人每股取得的成本是 40 元，那在第一輪創業者就已經將 42.85% 的股權讓出去了，這會使日後的募資更加難以進行。

幸好，台灣公司法經歷了一系列修正後，不再有股票面額僅能設定十元的限制，使創業者得以低面額 (如象徵性的 0.0001 元) 發行股票，或是發行無票面金額股票。在無面額股的設計之下，股票的發行就沒有所謂的最低發行價格限制，創業者可以更彈性地決定股份發行價格，進而設計對資金要求相對不高的的認股方案以招攬或留住夥伴，也免去技術股作價課稅的問題。同時，股票無面額亦允許創業者依公司不同業務發展階段，採行不同的股票發行價格，這樣一來，儘管創業者一開始並沒有相對充裕的資金，但在各階段募資時仍能保有一定持股比例而不失去主導權與經營權，但又不至於讓買賣雙方對交易價格有過大落差。若使用上一段的例子來說明的話，創業者一開始同樣拿出 4,000,000 元創業，但以 0.1 元發行無票面金額股票取得 40,000,000 股。這時對潛在投資人來說，同樣獲得 20% 股權，但這樣的設計投資人只需要以每股 1.2 元認購即可。透過無票面金額的制度，創業者可以更方便、更有彈性得去規劃股權結構並決定發行價格，同時也不會讓創業沒多久就失去多數股權，面臨幫人打工的困境。

但是，因為台灣公司法規定，當公司稅後賺錢分配盈餘時，必須先提撥 10% 作為法定盈餘公積 (白話文：政府強制要求企業提列的準備金以填補虧損)，直到提撥數額達實收資本額時為止。若發行無票面金額股票，這時創業者會面臨一個問題：財務報表上不斷膨脹的實收資本額。接續上述例子，若創業者採發行無票面金額股，以每股 1.2 元發行新股完成募資後，這時公司的實收資本額將是 16,000,000 元，總發行股數為 50,000,000 股；然而，若是創業者選擇以低票面金額 0.1 元發行股票，同樣以每股 1.2 元發行新股，總發行股數仍保持 50,000,000 股，但募資完成後的實收資本額卻會是 4,000,000 + 10,000,000 * 0.1 = 5,000,000 元。剩餘的 11,000,000 元則是會進入資本公積 - 溢價發行項下。

兩者最大的差異在於：法定盈餘公積原則上只能填補營運虧損，縱使在公司無虧損的狀態下時可例外依規定發放新股或現金股利，但發放金額只能以超過實收資本額 25% 的部分為限；相對而言，資本公積 - 溢價發行在公司無累計虧損時，則可全數以新股或現金股利發給股東。而隨著募資的輪數越多，意味著財報實收資本將膨脹越多，若企業採無票面金額發行股票，那企業將有部分金額需要一直提撥至法定盈餘公積，不得任意使用。故在資金運用上，顯然採以極低面額發行股票會較發行無面額股票來的有彈性。

最後，而目前台灣上市櫃的公司中，還沒有公司是採無面額股票制度的（股票面額不為新台幣十元的例子倒是已經有了) 。如果創業者日後有以無票面金額股規劃上市櫃的打算，可能也會需要花較多時間與主管機關溝通和審查。

總結來說，無票面金額股票的確在某方面解決了創業者釋出股權的困境，但在現行規定下仍舊有其不完善之處。但在修法後，股票票面金額其實某方面已形同虛設，創業者採用發行極低票面金額股票即可避開前開段落提到的問題。此外，依規定公司採發行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股；但公司卻可經股東會特別決議將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，這也是創業者在設立公司前需要考慮到的。因此，創業者在創業初期設立公司之際，建議可先發行低面額股票，之後再調整各輪股票的發行價格並依據需求進行股票的分割或合併調整股權，可能會是現行制度下較為適當的做法。

這週的分享就先到這裡，如果有不清楚、需要進一步說明的地方，歡迎留言，也歡迎繼續關注我下週的分享。

Image by Gerd Altmann from Pixabay

By Norman Chi, AppWorks Analyst

多位跨黨派立委爆出集體貪污案，震驚台灣社會！阿草幫大家整理各黨黨主席如何回應？
　
上週五，立法院有 6 名立委及前立委被控涉收受賄款，遭到台北地檢署調查並聲請羈押，涉案者包括民進黨立委蘇震清、前立委陳唐山、時代力量前立委徐永明、國民黨立委陳超明、廖國棟、無黨籍立委趙正宇。
　
這次北檢會出動，主要是為了太平洋流通投資公司（簡稱太流）前董事長李恆隆涉嫌行賄 5 名立委促成被稱為「SOGO條款」的《公司法》第 9 條修正案以重奪SOGO百貨經營權；而調查過程中也意外發現無黨籍立委趙正宇涉嫌收賄協助變更陽明山土地使用類別。
　
各政黨面對突如其來的司法醜聞，都做出哪些回應呢？　
　
👉民進黨怎麼說？
　
民進黨廉政委員會在昨(2)日召開臨時會議，決議將依廉政條例規定，對陳唐山和蘇震清立案調查。廉政會也表示，雖然蘇震清仍在司法偵查階段，但案情已嚴重影響黨聲譽及違反黨內規章，因此若法院裁定蘇震清羈押，就對其停權處分。
　
前總統府秘書長蘇嘉全昨日也因姪子蘇震清涉案請辭，並表示「這是為了不再讓蔡總統困擾，也讓檢調能夠秉持勿枉勿縱的司法精神放手偵辦」。今(3)日下午，總統府也召開記者會，民進黨主席、總統蔡英文宣布由前國安會秘書長李大維接任總統府秘書長，並要求所有執政團隊的同仁，以更高的標準來要求自己，「升官發財，請走別路」。
　
👉時代力量怎麼說？
　
時代力量上週六(1)臨時召開決策委員會，決議停止涉案的黨主席徐永明及副秘書長林鈺傑的職務，黨主席一職由現任立委邱顯智代理。
　
時代力量紀律委員會則會等法院決定是否羈押後，再做處理。如法院決定交保，將請徐永明立即到會說明；如法院決定羈押，紀律委員會將予以停權處分。代理黨主席邱顯智於今日公開活動時向支持者致歉。
　
👉中國國民黨怎麼說？
　
中國國民黨主席江啟臣昨(2)日表示，支持司法單位依法查辦，只要聲押獲准，就會召開考紀會，至少停權處分。
　
相關報導：
捲SOGO爭奪戰　陽明山開發案　台立委集體貪污　六人涉受賄千萬
https://waa.tw/BDhhC7
蘇震清遭控涉賄 民進黨廉政會：若被羈押就停權
https://waa.tw/rtgRBT
李大維接府秘書長 蔡英文：升官發財請走別路
https://waa.tw/b2gQ1t
徐永明捲貪污案 邱顯智向支持者道歉「對不起讓大家失望」
https://waa.tw/vHl7kh
國民黨籍立委涉賄 江啟臣：聲押獲准至少停權處分
https://waa.tw/m1vkJM
　
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［文長又不廢，大家不要看！！］

早上看到ETTODAY新聞雲這一篇，應該是內行人寫的分析，身為勇者幹事長，就來為大家說明一下立法院防火牆的功能和運作吧：
#行政部門防火牆請自己去說明

1，行政院要一個重大修法要進立法院時，除了少數狀況，一般來說行政院初版最符合兩個要件：公眾利益性、文官的方便性。
上面兩個要件，常常會有掛萬漏一的狀況：為求公眾利益，而造成執行困難或太假道學而造成民間無法運作；為求文官方便，而造成整部法案不可行。

所以黨團必須廣徵眾議適度調整。

2，黨團廣徵眾議後，就必須和行政部門再來溝通各版本、說法的可行性，如果行政部門認為意見更好，就願意調整；有時候行政部門是在被抓包原版本內暗藏的過度保護文官機制後，願意修正。

更多時候，行政部門會告訴黨團，這些意見有哪些機關、特定利益，請黨團注意考量。不過，他們也常常不想當壞人，講得模模糊糊，這個時候，就需要像柯建銘總召這種內行人，能耳聽八方、能以古鑑今，幫忙判斷執政黨能承受的修法範圍。

3，確認方向後，黨團幹部就要扛起防火牆的角色，因為：
1）行政部門在立法院不一定有發言權，講到關鍵論點可能會被立委打斷。

2）行政部門也不一定想要挺身而出當黑臉，萬一以後留下恩怨，他們在其他預算法案可能會被刁難。

3）就像議場衝突一樣，立委衝突、立委解決。
立委解決，就是黨團解決。

4）接下來，黨團幹部就要有秉公處理修法版本的說服力與公信力，回頭說服黨團成員，說服黨團一致投票。

這個一致投票的機制，某種程度，也是協助個別立委向特定利益團體說不的好藉口。（這裡的利益團體，不是單指商業或金錢，公益社團也算利益團體）

4，最關鍵的，執政黨團幹部，即使願意擔任防火牆的黑臉角色，其實也承擔很大的風險，因為：

1）必須在第一線和特殊立場對抗，例如環境議題、產業議題、這次的公司法、及都市更新相關的法案修正，利益團體的去說法相當程度也有道理（公司法的回溯條款，當時也講得頭頭是道），執政黨做出價值選擇，當下的輿論不一定買單。

2）在朝野協商、委員會及院會發言，要當面給立委同仁難看，也必須承擔未來的壓力，更不要說，發言完畢就必須面對場外的側翼（側翼常常才是真正的主力）。

3）最常見的狀況，執政的政策選擇就是安全的相對保守立場，出面捍衛保守立場，就會變成兩面不討好的沙包議題，黨團幹部誰出面誰倒楣！

5，最後，在利益這麼龐大的政府體系，還是要有笨蛋必須擔任這種倒楣的防火牆角色，我必須說，柯建銘總召是一位最稱職的民進黨團阿信！

老柯常常講的口頭禪：「從政不要憂讒畏譏」，他雖然不是唐吉訶德，但絕對是願意頂著鋼盔向前衝的價值捍衛者。

他甚至常常會告訴我：「這會被罵，你是區域立委，不用出面講這個，我來就好！」
#像極了愛情

在各種協商發言場合，老柯在最關鍵的時刻，都會跳出來直指利益衝突核心，甚至指著對方在幫特定業者，這些動作，不只是高度政治，而是需要高度勇氣的，有時候我坐在他的旁邊，都會覺得『有必要講這麼白嗎？』，不過，當下沒有總召這樣衝突，可能對方也不會讓步。

#有時幹事長和書記長也有補足總召思慮不周的地方

過去十幾年，老柯常常被半開玩笑地貼標籤為喬王，各黨團幹部也慢慢地乏人問津，因為，［防火牆一定是引火上身］的那個角色！

這一次的立委涉案事件，即使還沒判決論斷，大家會發現原來當時高舉道德幫助弱勢大旗的陣營，其實是另一種強勢運作。但是，防火牆們，在當下已經被罵到一文不值，甚至斷送政治生命。

6，執政黨當沙包、當球都沒有關係，但是請大家下次練拳打球的時候，多想想這次事件的警惕。

https://www.ettoday.net/news/20200803/1775505.htm

【智翔的議會質詢-桃園航空城公司、桃園捷運公司（4/21）】

＃航空城公司發行股票

今天在議會中，許多市議員針對航空城公司發行股票一事提出質疑，雖然航空城公司堅定立場，事後也貼出新聞稿，說明發行股票是因為去年經發局將中壢區青芝段2筆土地，總金額69億餘元作價給航空城公司，航空城公司便依《公司法》161-1條以及公司組織章程規定，於發行新股變更後3個月內發行股票。

但智翔對此提出更進一步的質疑，既然董事長在答詢時一再堅稱發行股票非公開，且由桃園市政府100%持股，則在引援法條上，桃園航空城公司應不屬於161-1條中載明「公開發行股票之公司」的規定，再者，若航空城公司屬於非公開發行股票公司，則在《公司法》於2018年8月修正公布後，得免印製實體股票，航空城公司此舉無疑是脫褲子放屁。

一般公司發行股票的用意，在於吸引投資，募集資金，航空城公司連年虧損，目前功能性以招商為主，印製實體股票是否在為往後公司獲利時，將股票出售給他人，這絕對不是單純的想太多，而是合理的質疑，航空城公司無需一再以公司章程為由，需要修正的地方就應修正。

＃獨立董事設立

再者，航空城公司目前董事皆由各局處首長擔任，為避免治理上的不足， 應委請外界可昭公信之獨立專家（會計師／律師）擔任獨立董事，並設置薪酬委員會、審計委員會或是其他特別功能委員會，除完善、強化公司的治理，二來也可藉由薪酬委員會的運作，避免董事長薪資報酬與公司績效不對稱，有肥貓之虞。