【法律一分鐘】法人董事制度

作者:盧偉銘律師/施佩均律師

長久以來，我國公司法第27條規定，政府或法人股東可當選董事或監察人，只要指定自然人執行職務，也可由其代表人當選為董事或監察人，並可隨時改派。對於國營企業而言，得推舉不同之法人董事代表人當選董事，可有效監管該事業之運作；對於大股東而言，則得鞏固其經營權。

此制度在民國35年被納入公司法，立法理由已不可考，在他國相當少見，由於法人董監事必須透過自然人代表人代為行使職權，因此代表法人當選董監事之自然人代表人一方面需向公司負責，一方面也要向背後指派他的法人股東負責，而法人股東手握緊箍咒得任意更換代表人，因此會產生利益衝突及權責不清的疑慮。且法人股東得透過本條之規定，當選多名董事，亦不符合公司民主及股東平等之原則。但畢竟此制度實行已久，一次將該制度廢除難免也將衝擊將近2萬多家之企業。

因此除廢除及維持現狀的選項外，是否有其他選項?例如修法規定公司必須有「特定數量的自然人董事」；法人「不得當選或指派代表人當選多席董事」；或刪除法人或法人代表人被選舉擔任「監察人」之規定；亦或是逕行刪除法人得「隨時改派」代表人之規定等，也應該是目前可以考量的折衷或階段性解決方案。