【康友掏空有跡可循！金管會是否慢半拍？】

☑️董座規避法規賣股，股票卻高質押

康友掏空的計畫，恐早在2018年就有跡象，當時康友-KY就發生連續14根跌停板，而導火線就來自於2018年9月時，董座黃文烈為了規避公司內部人售股超過10張股票，需事先申報的規定，每天只出售9張持股，總計賣股158張，投資人事後才發現此事，導致投資人信心崩潰，隨後連吞14根跌停板，一路跌到每股只剩125元。
等到好不容易公司股價跌勢止歇，黃文烈僅開記者會道歉表示他思慮不周，但身為公司內部高層的黃文烈，怎麼可能會不知道他移轉持股的後續影響呢？

令人弔詭的，黃文烈還在當年10月將康友股票設定質押共500多張，也利用他人名義持有的投資公司PROFIT GATE，兩天分別質押了1560張、540張，在短短3天，大股東質押張數大增2650張、市值超過6億元。從統計可以發現，自2015年來康友-KY的大股東是一路減碼持股!

☑️康友子公司設備抵押全不知情，內控出了甚麼問題?

今年7月底就傳出中國廈門的中信銀行向廈門法院控告6家公司及連帶保證人黃文烈，需強制履行人民幣8000萬的賠償，剛開始康友尚未查清，就緊急出面澄清沒有此事，就算有也是董事長黃文烈個人行為。
而黃文烈自7月底開始始終神隱，然而在證交所要求下，康友到了8月6日才召開說明記者會、發布重大訊息，還是聲稱完全沒有將「六安」公司的設備抵押、擔保，企圖止血。同天財務主管跟稽核、簽證會計師全請辭，但到了8月8日查出真有六安機器設備抵押此事，抵押金額約新台幣7億元。

🔥這就表示，康友之前聲明無此筆擔保，不是虛報就是訊息被人刻意蒙蔽!!!🔥為何一間正常上市公司會查無此筆抵押呢?為何金管會、證交所在這時，也僅被動要求康友召開重大訊息記者會，尚未主動介入調查康友公司營運和財報狀況!

☑️康友爆雷，金管會、證交所動作慢半拍?

上市公司向銀行借款習以為常，但是，7億元從中國贛州銀行借出，抵押品是六安華源公司的機器設備，錢卻跑到黃文烈所有的廈門協力集團。

而且，今年4月剛出爐的康友KY年報，完全沒有揭露這筆重大借款合約，也不可能會揭露此訊息。

查詢康友Q1財報後，發現帳上現金約25億，定存36億，總負債才24億，看似無大問題，但問題點就在海外掛牌回台上市櫃公司，其財報部份大多本就是以公司提供為主，會計師極少會真的直奔海外公司總部查帳，除非發生不尋常情況。

事件進展至今，康友董座消失，高層經理人也跟著全辭任，康友內部明顯早已出現重大財務危機，為何金融監理機構在爆發之際，卻沒有有效積極的作為?

難怪前陣子，會有人說金管會只會關注台積電跌幅過大，列入注意股票，真需要關心的公司股票，卻總是動作慢了好幾拍。

然而多少投資人一生累積的積蓄，全因為康友董座掏空公司，一夕之間化為烏有?金管會對於特定公司財報或公司營運的掌握程度，被動到了匪夷所思的地步。

‼️康友掏空案又再次凸顯出海外公司赴台上市的監理制度，再度拉起警報‼️

時間軸:
🔥7/29中國廈門的中信銀行向廈門法院控告6家公司及連帶保證人黃文烈，需強制履行人民幣8000萬的賠償
🔥8/6 康友重大訊息聲明:絕無子公司六安公司機器設備設定抵押等事。
🔥8/6同天，總經理章永鑒、財務主管、內部稽核主管及簽證會計師接連請辭。
🔥8/6晚間證交所認為康友未能提出相關事證並具體說明，公告從8/10起將康友打入全額交割股。
🔥8/8查出真有六安機器設備抵押此事，由中國贛州銀行廈門分行承辦，抵押金額約7億新台幣，抵押期間為2019年10月8日到2020年10月10日。(表示康友公司之前聲明無此筆擔保，不是虛報就是被刻意蒙蔽!!!)
🔥8/10 康友對外表示負責人黃文烈8月初已失聯，並派人至六安公司實地調查，早已人去樓空。

https://www.mirrormedia.mg/story/20200817fin001/

https://www.mirrormedia.mg/story/20200817fin001/?utm_source=mmweb&utm_medium=editorchoice

【唯有大同，超越大同】

▌ 事情是 John 的

這個故事說來有點冗長，總之就是 #大同公司 在 6/30 召開了 #股東會 改選董事，公司派跟市場派各個摩拳擦掌都想搶公司的經營權。

這次公司派果然不負眾望的挑戰公司法極限，力圖成為實務上的公司法教科書，先是甩出 #兩岸人民關係條例 底下的 #大陸地區人民來臺投資許可辦法第八條 跟 #民法 規定，剔除涉及違法中資者的股權，再甩出 #企業併購法 刪除許多股東手上股份的表決權。（詳見底下文章）

總共有 53% 的股份被認定成是不能投票的，想當然爾，股東會的結果就是：公司派拿下所有董事的位子，成功剷除市場派！

不過報應來的太快就像龍捲風。

▌證交所：將大同公司打入全額交割股

大家覺得這樣的手段太扯了吧。雖然大同公司在當天晚上就舉行了 #重大訊息說明記者會，但證交所認為大同還是沒能釐清疑點、具體說明種種行為的法律依據，不OK。

所以台灣證券交易所依照 #臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第49條，基於 #保障投資人權益 的必要性，變更了大同公司的股票交易方式。

#全額交割，會讓買賣股票這件事情變得比較麻煩，投資人也不能用融資融券的方式進行交易，進而降低交易意願，被打入全額交割股的公司很可能會股價下跌。通常是財務發生問題的公司股票才會被列為 #全額交割股，因為主管機關並不鼓勵大家去買這家公司的股票。

▌ 投保中心：對大同公司董事長提解任訴訟

為了保障證券投資人及期貨交易人的權益，我們制訂了 #證券投資人及期貨交易人保護法，並設立 #證券投資人及期貨交易人保護中心，當遇到相關爭議時，可以向投保中心諮詢、申訴，甚至還提供調解的服務。

投保法說，當上市櫃或興櫃公司的 #董事 或 #監察人 執行業務有重大損害公司的行為，或者有違反法令、章程的重大事項時，投保中心可以起訴請求法院裁判解任掉公司的董監，替股東踢走不適任的負責人。

不過如果董事本身就是大股東，那麼就算因為有違法行為而被法院解任掉，在下一次的董事選舉時他還是可以躺著選，繼續回鍋當董事。法院解任我，我就再委任自己一次，是不是很簡單呢？

現在可沒那麼簡單了。為了填補漏洞，投保法在今年 5 月進行修法，新規定說如果董監被裁判解任掉，自 #裁判確定日 起的 #三年內 就不能擔任任何一家上市櫃或興櫃公司的董監嚕！

▌經濟部：駁回董事的變更登記

既然新任董事出爐了，就要變更董事的資料登記，但大同公司的變更申請卻被駁回了，為什麼呢？

經濟部商業司的司長對外召開說明，駁回的理由在於 #股東出席數不足，什麼意思呢？
#公司法第174條 規定，原則上股東會的決議「應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」

然而，從大同公司的股東會議事錄來看，總發行股數是 23 億多，照理說要有代表過半股數的股東出席，但實際上只有代表 9.9 億股數的股東出席，所以未過半，違反了公司法的規定。

至於大同公司引用 #企業併購法 #兩岸人民關係條例 相關規定自行剔除了 12 億股的表決權是不對的，因為只有法院跟主管機關有權對於這些法規作出解釋跟認定，綜合以上理由，經濟部決定駁回大同公司的申請。

也就是說，大同又要重新改選董事了，一切似乎回到了原點。

不同的是，公司法教科書，現正默默改版中。

▌ 大同大同與眾不同，人家有法我有大同
大同公司封殺市場派表決權的理由為何｜楊貴智
https://buff.ly/2DqNw1I
與其讓你落選，乾脆不讓你參選 大同公司2017年股東會爭議｜楊貴智
https://buff.ly/2DqNw1I
黃國昌參戰大同獨董！公司治理為何如此重要？｜楊貴智
https://buff.ly/38e5f7W
法客電台Ｘ黃國昌｜大同涉違法中資？黃國昌：最好的解藥就是股權透明化
https://buff.ly/2W92EaL
附上截圖新聞連結：
https://buff.ly/3gTqPBZ

#名人堂

如何看待經營權爭奪之亂？

葉銀華

大同股東會爭議未解，股票改列全額交割。記者高彬原／攝影

近來一些上市櫃公司引爆經營權爭奪，其中最熱議的是大同董事改選之亂，自然吸引多方的報導與討論，本文以公司治理的角度，回答相關經營權爭奪的基本問題！

首先，上市櫃公司經營權爭奪到底是好事、還是壞事？基本上，掌權者就要接受監督，這是公司民主的基本原則。而且隨著上市櫃公司股權逐漸分散，就越有可能發生經營權爭奪，因此重點不在於好事、壞事，而是主管機關要建立清楚、明確的遊戲規則。

傳統上，股市投資人，特別是機構投資人，如果公司表現不好，他們就把股票賣掉，扮演用腳投票的監督功能，但他們通常不會介入公司的經營。然而最近的發展，現有公司的掌權者如果持股較少的話，就應該注意來自市場的挑戰（媒體稱之為市場派）！這些市場的挑戰者，有的是同業或上下游業者，另外是有財力的法人或類似私募基金業者；前者是本身策略發展所需，後者則尋求能讓其獲得資本利得的標的。特別是當公司經營績效不錯但股價偏低、或者經營績效不佳但有改善空間，甚至是公司有吸引人的資產（例如不動產）時，皆有可能被市場派盯上。

其次，到底公司是誰的？是創業者或是創業家族的？當然不是！由於所有股東是公司最後請求權者，承擔公司的最終風險，因此一起擁有公司的所有權。一旦公司走向上市櫃，就要接受來自股市的監督，創業者、創業家族或現在的經營者（稱為公司派）皆是接受所有股東的委託來經營公司。因此，當公司面臨經營權爭奪，公司派可能會違反法規、奧步出盡，此時將考驗現有公司法制是否足以防範或及時改正。

再者，法規該保障誰的權益？根據ＯＥＣＤ公司治理原則，首先是公平對待所有股東，而最基本的是股東投票權的行使！因此，不管對公司派是善意或非善意之股東，法規皆要保障其權利。本次大同股東會董事改選會犯眾怒，就是公司派以市場派違反企併法的申報義務，自行認定並剔除五十三點三％股份的投票權，因而當選所有董事席次。但為了符合股東會出席股東持股須過半的規定，這些被剔除投票權的股份，卻也計入出席股份。

另外，市場派的資金來源、委託書徵求與相關行為，當然也要接受法䙿的監督。由於這些爭議皆發生在股東會改選之前，相關主管機關必須盡快做出裁定，以利股東會依循。而且，即使市場派取得經營權，也不能只追求短期利益或有違反法規之行為，畢竟市場派舉股東行動主義大旗起義，就必須有行動、也要有主義！

最後，如何監督經營權之亂？以大同案為例，在目前法規給予的權力下，主管機關主動發表大同公司派剔除股東投票權是違規的、將大同列為全額交割股、調查自辦股務有無違反規定，並對大同董事長提起裁判解任訴訟，「金管會算是有所作為」。

更進一步，綜觀過去上市櫃公司之公司派通常在害怕失去經營權時，會使出諸多違法或有爭議的手段。因此，在目前公司法給予股東之救濟管道之外，思考是否修改公司法納入「立即改正措施」，明列股東會剔除股東投票權者，股東會董事改選決議無效，主管機關並命其限期重新改選，未改選者，原改選董事當然解任。

（作者為交通大學財務金融研究所教授）