📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇／臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
　
【本書簡介】
🔹梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院學生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
　
詳細介紹：http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
　
　
⭐聯合推薦⭐

⭐賴英照（前司法院院長）　
　　
王文宇教授是權威的公司法學者，兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶，有精采的法學論述，更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究，或在實務界處理企業法律問題，這都是一本案頭必備的好書，特為推薦。
　　
　
⭐陳 冲（新世代金融基金會董事長／前行政院院長）
　
荀子嘗謂：「主其心而慎治之」。文宇教授新著，以法學為經，以人性為緯，多面相剖析公司治理，多層次解讀法令遵循，貫穿其間者，洋溢荀子之道。法遵治理典籍，汗牛充棟，我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0，深入淺出，言簡意賅，而Commonsense意謂源自人性，與本書立論，恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
　
　
⭐曾繁城（創意電子董事長／台積電董事）　
　
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」，可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露，現在隨著全球氣候變遷，各國開始重視ESG永續發展相關的議題，這個趨勢已經是普世價值，沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
　
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士，多年來致力推動公司治理不餘遺力，並且已擔任創意電子獨立董事13年，對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮，貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗，彙編成冊，推出《公司治理與法令遵循》一書，除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外，對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨，內容豐富但言簡意賅，個人深受啟發。
　
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效，更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心，方得始終。
　
　　
⭐胡星陽（國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長）
　
公司治理的議題越來越重要，相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標：消極面要避免公司經營不善，不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
　
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹，兼顧消極和積極兩個目標，充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗，這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
　
書中處處可見作者的洞見，值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC（特殊目的收購公司）制度，作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊，而國內的根本問題在於法規上的不足，缺乏這類型的專業投資人。
　
　
⭐陳清祥（中華公司治理協會理事長）　　
　
強化法令遵循　落實公司治理
　
法令遵循制度在金融機構已經行之多年，直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金，才再次被強調。近年來，廣明案（反托拉斯法）、聯電案（營業秘密法）、駭客入侵案（資通安全管理法）、臉書個資外洩案（個人資料保護法）等，都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
　
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗，闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題，輔以經典的國內外實際案例剖析，是一本兼具學術理論與實務探討的好書，研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡，協助規劃及落實法令遵循制度，釐清及規範董事監督義務，齊心落實公司治理。
　
　
⭐何麗梅（台積電歐亞業務資深副總經理）　　　
　
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年，熟諳公司法理論與實務，如今完成公司治理大作，可喜可賀。本書深入淺出，闡明相關法規、剖析治理機制；視角寬廣，既探討國際趨勢，也檢視知名案例，可讀性高，適合所有董事與經理人閱讀。
　
本人身為實務工作者，在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年，深知追求「永續」是提升企業價值，促進企業成長的不二法門。企業永續之推動，首在於領導人對於永續文化之建立，並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中，上行下效，成為企業的DNA的一部分。
　
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向，深具參考價值；尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例，足見理念相同！
　
　
⭐林靖揚（Sullivan & Cromwell LLP合夥人）　　　
　
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時，對於老師諸多先進的公司法理念，包括將法人視為不同利害關係人（stakeholders）間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念，深感敬佩，這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
　
《公司治理與法令遵循》一書，延續老師一貫風格，跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路，以台灣本身的法制為骨架，以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想，將外國法制、實務和學者見解穿插於文中，刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳，在閱讀過程中極易產生共鳴，隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯，時而被深深說服，趣味盎然。
　
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務，對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其，各市場的法制文化不同，絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務（best practice）。例如，一般而言，美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
　
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題，在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明，但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求，以滿足董事誠信義務降低訴訟風險，而香港則更偏向監管機構介入，由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會，在美國和香港均非法律強行要求，實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形，並非所有併購均有必要。再如榮化併購案，如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股，在美國和香港將有不同的披露要求，且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等，均有整體的法制思維支撐。
　
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時，除了經濟因素外，法制基礎建設也極為關鍵。同樣的，國際投資人在選擇投資標的時，公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調，良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的，當一家公司在考慮其公司治理，例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時，也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然，無論何種制度設計，都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等，否則徒法不足以自行。
　
閱讀至此，忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿，不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
　
　　
　　
　　
　
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Qmomo 是不是定期就會發一下，詐騙電話會冒用他們家的身分阿…

從一月到現在起碼五次發文，但是案例還是一直跑出來… 是不是該了解一下，客戶名單為什麼會外一直流阿？

客觀來說，Qmomo 的內衣真的是好看，是男生都看得懂的好看🤣🤣🤣
雖然店家被詐騙集團盯上也是無奈的事情，不過名單外流還是有一定的責任吧。

前情提要的部分在這邊：
https://www.facebook.com/100044405050430/posts/337342931089206
(懶人包加圖卡🤣🤣)

【#長知識時間】 因為個資被外洩的詐騙，業者要負7成責任。

在2017年有個法律的案例，有民眾因為EZ訂個資外流而被詐騙25萬，他努力不懈地在「二審」得到正義，法院判定「#業者要負7成的責任」，還有精神賠償5萬元。

新聞在這邊：
https://www.ithome.com.tw/news/133473

所以，如果身邊有朋友被詐騙了，可以考慮連業者一起提告，#讓企業善盡保管個資的責任。

這篇不是要詆毀 Qmomo ，當然也沒有要幫他打廣告的意思，只是看到我朋友被他們家法務威脅，說這是污名化他們家。而我看到有人使出「#保留法律追訴拳」，揮向已經被你們害到受害者時，覺得…這絕對不能忍。

#保護你的永遠是你的知識
#對了順便補一個不自殺聲明
#今年有錢的跟有權的我都得罪了🤣🤣

#核四掰掰～慢走不送！
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原訂去年底就該運離台灣的核四燃料棒，因為疫情影響運送進度，最後一批燃料棒終於在今天清晨運離台灣。
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*2018年1月，立法院針對核四問題做出決議，要求經濟部必須規劃在2020年底前幾核四燃料棒全數移出。
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距離 #2025非核家園 的目標，剩下四年。我想，留給下一代一個永續發展的家，這應該是全台灣人共同的信念。在發電過程中會產生空氣污染、萬年無法消失的廢料，這些發電方式（燃煤、核能）都應該要逐步減少，改採對環境影響較低的發電法。
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先從 #節能 開始，2019年起政府提供節能家電補助，鼓勵民眾汰舊換新，避免不必要的電力浪費。另一方面，提倡 #減碳，政府提供鼓勵民眾換電動車，要求公車業者必須逐步換成電動公車，提供相關補助。就是希望能讓發電效益最大化，並且減少燃煤所造成的空氣污染。
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核能發電佔台灣的發電總量10%~12%，隨著近年來再生能源、燃氣的發電量增加，我們正在慢慢朝非核家園前進，希望能在2025年將核能發電下降至1%。在能源轉型的過程中，大家都在找出污染最少的發電法，但國民黨卻一天到晚支持重啟核四，真是不可思議。
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核能發電相較於其他發電形式，最困難的問題在於核廢料的處置。由於 #核廢料具有高污染風險，所以貯存場必須盡可能地遠離人群、生物，低階核廢料至少要隔絕300年，高階核廢料則是要數萬年。核電廠的興建必須距離人口密集區域越遠越好，更 #不能蓋在斷層帶上。但即使如此，我們看到日本311大地震所造成的福島電廠核輻射外洩事件，就可以知道，即使做得再好，也抵不過一次「#意外」。
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#核電一時爽，#廢料數萬年。面對永續環境發展，我們不能如此不負責任。
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馬前總統今天提到，燃料棒應該等到8月公投完再處理。請國民黨自己黨內先統一論調ok？新北市有核一、核二、以及已封存的核四，侯友宜先前才為了核廢料問題槓上中央，馬前總統又說要等公投完再處理，這句話要不要去向同黨的侯市長說呢？
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國民黨一直以來對核電議題，常常是黨中央喊得很大聲，可是地方首長都說「修但幾咧～」，這種不負責任的政治操作，到底還要胡鬧到什麼時候？
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我幫大家整理一下，現任國民黨執政縣市的首長曾對核廢料、核電廠議題做出的回應：
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2021/03/23
宜蘭縣長林姿妙發布聲明：「宜蘭好山好水，守護宜蘭環境是我們不容退讓的底線，宜蘭縣與民眾站在一起，禁止核廢料放在宜蘭」
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2021/03/16
台中市長盧秀燕：「假如中央執意要在台中增加核電機組的話，我跟台中人都堅決反對，不過到目前為止，據我的了解，中央都沒有這樣的打算。」
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2020/07/30
金門縣長楊鎮浯縣府聲明：金門縣政府基於確保民眾健康、維護環境品質、履行世代正義的前提，堅決反對任何放射性廢棄物、低放射性廢棄物，放置於金門任何鄉鎮。金門縣並未使用核電，非核電用戶，並以「低碳、永續」為發展目標，且積極發展綠電，任何與核電有關的設施或產物都不應設置或堆放於金門。
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2019/08/22
新北市長侯友宜針對國民黨總統參選人韓國瑜提出在「人民同意、安全無憂」兩個前提下，一定重啟核四。對此侯市長表示：面對核四現在實際狀況，燃料棒有一半已經回美國了，且核廢料「你有能力處理嗎？」
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2018/12/27
澎湖縣長賴峰偉FB粉專：我堅決反對澎湖作為核廢料最終處置場
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2017/02/13
連江縣長劉增應：「馬祖四鄉五島自然環境優美，有豐富的海洋資源，全縣上下目前努力發展觀光，不希望台電將核廢料存放在馬祖，縣府與全縣縣民的意見一致，堅拒到底。」
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國民黨要核電廠，又不要核廢料。難道國民黨有什麼大家不知道的核能發電妙計？
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photo credit: 張大魯
**2013年的我

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新冠肺炎疫情爆發以來中國駐外使館烽火連天。只要有媒體站出來批評北京政府，這些駐外使館就會馬上開砲，被形容是「戰狼外交」。
　
像是最近日本《讀賣新聞》評論說中國抗疫措施不當、訊息不透明。中國駐日使館發言人立刻跳出來抗議。中國駐法大使館在網站上發表批評法國防疫的文章也引起極大爭議，引起中法外交爭端。
　
但最精采我覺得是德國，起因是德國《圖片報》4月15日寫了一篇文章，認為中國應該為這次疫情給各國造成的損失買單。文章就提到有法律界人士和德國部分議員認為，中國在疫情爆發初期訊息不透明甚至刻意隱瞞，拖延了全球防疫腳步，因此有理由考慮要求中國承擔法律責任。《圖片報》甚至還列出了一份帳單。但這樣的做法就激怒了中國駐德大使館，寫信給《圖片報》主編說他們「用心險惡」，踰越新聞報導底線，還說這種算賬實際上是在煽動民族主義，鼓吹反中情緒。
　
站出來捍衛自己的國家雖然是外交部門該做的事。過去很多這種攻防都有所謂的外交詞彙，但是中國這些外交人員回應的方式不太像是要熄火，反而是要挑起戰火。剛剛提到的中國駐德國使館還另外發聲明，除了替中國政府辯護，還說「奉勸德個別媒體還是當心不要被帶進溝裡。你自己失信事小，抹黑他國，影響抗疫事大」。
　
這種說法就更激怒《圖片報》主編萊歇爾特，他就再寫了一封公開信，直接把矛頭對準北京最高領導人習近平，諷刺他很會控制媒體但卻控制不了野生動物市場，說「您不僅監控民眾，而且危害他們，並危害全世界。」還很挑釁地表示「中國最有力的出口產品是新冠病毒，雖然沒人想要。」對於中國的防疫物資外交，他形容成「微笑的帝國主義」，還對習近平說：「您想通過一場源自中國的瘟疫讓中國更強大，但我不認為您能這樣挽救您的個人權力，我相信，新冠病毒早晚會成為您的政治終點。」

不只這樣這個主編還把這封信的內容拍成影片放上YouTube背景不只放了大大的習近平，還上了簡體中文字幕。之後他又錄了英文版，簡直就是怕全世界不知道他像習近平開戰。

之後中國大使館不知道是不想再給《圖片報》炒作的機會，還是因為這把火燒到主席怕怕了，回覆地四平八穩，針對萊歇爾特指控中國竊盜專利這件事，還特別回覆說中國是2019年全球專利申請數最多的國家。欸但發明多不代表竊盜少啊。

後來《德國之聲》也專訪的圖片報主編萊歇爾特。他說原本只是想指出有一種東西叫做對全球衛生事件的責任。尤其現在疫情已經演變成全球衛生災難。他認為中國政府如果知情不報當然很嚴重，才開出了一份帳單討論說是不是要叫中國買單。

但他也說中國當然不會真的會賠錢，只是中國沒有自由的媒體，不允許人民批評國家、也不能發表相關文章和追究政府的責任。他這篇報導的用意最主要是要中國政府出來負責。

畢竟中國當初自己說病毒來自海鮮市場，雖然後來《華盛頓郵報》也暗指可能是實驗室外洩。但不管哪裡病毒都是來自中國武漢，疫情發生後，他們卻知情不報，像德國官員還有包括德國疾病控機構嘗試想要跟他們聯絡，中國衛生官員都不接電話也不回email。

而且這外交不就是要廣結善緣嗎？這些中國外交人員跟當地媒體叫陣，是要突出自己的表現，還是說這是北京統一的對外策略？雖然真相我們大概很難確定。但是有報導提到中國外交官證實習近平去年曾親筆寫了一個memo，要求外交官在中美關係惡化等國際挑戰當道時，必須立場強硬展現“鬥爭精神”，才會導致現在中國外交部鷹派當道。也有專家說這一批新的中國外交官相互競爭激烈，想要爭出頭，最後反而侮辱了他們派駐的國家。

現在的外交人員都會上社群網站用個人化的方式經營。也讓人批評說很外交官的行為越來越像是酸民，到底他們代表的是個人還是官方的立場有時候也讓人看得霧煞煞。這種戰狼外交到底對中國本身是好是壞，對於其他想要跟中國交流的國家又會有什麼影響，這種口水戰會不會引起世界更大的紛亂也值得我們深思。快在底下留言告訴我們你的想法。

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