賴： #看舖 ，梧兄讀者照顧可以睇晒全文，或者入去 Medium 睇都得。

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當香港嘅「反送中」浪潮仍未平息，其他民生及經濟項目都唔會得到太大嘅關注。但係地球仍然圍住太陽公轉，一啲促進中港融合嘅措施，亦唔會因為香港人嘅示威、抗議而停落嚟。

例如話，香港交易所 (即係「港交所」) 發表咗《將有關首次公開招股及上市發行人的一般豁免及原則編納成規以及《上市規則》非主要修訂》嘅諮詢文件，對於《上市規則》嘅修訂內容，好大部份都係便利大陸來港上市嘅公司。

其中，「公司秘書的經驗及資格 (《主板規則》第 3.28 條) 」嘅修訂對於企業管治同埋專業人士資格影響相當之大，用嚟解說呢種拆牆鬆綁嘅「一般原則及豁免編配成規」 (Codification of General Waivers and Principles) 做法就最好不過。

首先畀少少基本背景資料大家先。喺港交所上市嘅公司，都要委任一個「公司秘書」 (Company Secretary，簡稱 “CompSec” ) ，負責支援董事會 (Board of Directors) 管理公司，確保企業管治水平及符合《上市規則》嘅要求。能夠出任公司秘書嘅人，一般都係會計師、律師、大律師或者香港特許秘書公會會員，換句話講，都係有專業資格嘅人士，並具備相關經驗，唔係阿豬阿狗都可以做公司秘書。

咁大家都知道，喺港交所上市嘅公司，中國大陸企業嘅比例越嚟越高。呢啲大陸公司，可能本身已經有自己嘅公司秘書，未必因為嚟香港上市，就另外專程請一個 CompSec 、 CPA 或大狀嚟坐公司秘書呢個位。由於本來嘅公司秘書可能唔符合港交所《上市規則》嘅要求，咁上市公司就要向港交所申請豁免。

一路以嚟，港交所都會考慮個別上市公司嘅情況，因應公司秘書嘅經驗，喺上市公司委任一名合資格人士為公司秘書提供協助嘅情況下，豁免公司秘書遵守《上市規則》要求一段時間，最多一般係三年。事關公司秘書一般喺三年內可以符合相關嘅經驗要求。

而家港交所發表諮詢文件呢，就係將以上嘅豁免 (你當係不明文規定)，正式納入《上市規則》當中，並註明港交所會考慮下列三項因素：

(i) 發行人的主營業務是否主要在香港以外地方經營；
(ii) 董事認為有關人士適合擔任發行人公司秘書的原因；及
(iii) 擬委任的公司秘書會否有合資格人士協助不超過三年（該時段的長短視乎情況而定）。

對於港交所呢間既係交易所營運者 (即係球員) 又係交易所監管者 (即係球證) 、一個頭戴兩頂帽嘅公司嚟講，將公司秘書資格豁免嘅準則明文化，客觀效果係向上市公司以及計劃來港上市嘅企業大開方便之門，因為以前大家都盲摸摸，好似打機要 chok 隱藏人物咁，先至可以攞到豁免。但而家擺明車馬咁將批准豁免嘅因素列出，想攞豁免嘅就可以自己考慮要點樣書寫理據同埋要安排乜嘢配套，難度明顯地會低咗。

喺香港，監管機規運作一般都以原則為本，再考慮係咪符合相關規章要求，以及係咪有先例可循。當《上市規則》未修訂之前，要批一個唔符合資格嘅公司秘書，就要慢慢秤、考慮返前人獲批嘅情況同埋條件。我相信今次修訂列出嘅三項因素，都係過往批准豁免嘅時候，最主要考慮到嘅因素所綜合而成。對於港交所嚟講，修訂後嘅生活唔會有太大影響。

真正首當其衝嘅，怕且就係香港公司秘書、會計師、律師同大律師。因為上市公司，尤其是大陸公司，從此可以選擇攞交易所嘅豁免，任命自己人做公司秘書，減少對於香港專業人士嘅倚賴。過咗幾年嘅豁免期，呢啲自己人亦都已經符合公司秘書嘅專業資格。換句話講，日後香港上市公司嘅公司秘書，並無持有香港專業資格嘅比例會越嚟越高。

對於市場嚟講，呢啲「豁免編配成規」 (codification) 嘅做法無異係將香港同大陸嘅企業管治方式接軌。雖則香港上市規則仍然係跟住港交所嗰套，但係公司秘書負責監管公司管治，佢哋如果本身以大陸嘅文化及方式行事、按照大陸嘅 mindset 演繹合規要求，咁上市公司嘅管治水平、處理利益衝突及申報嘅方式，始終難免會向大陸嘅一套靠攏。

當然，港交所作為市場營運者，需要搬龍門去迎合客戶 (即係上市公司) 嘅需要，係無可厚非嘅。 Codification ，就係將 exceptional approval 變成常態，令 exception 變得不再例外，亦即係所謂「習非成是」。

[#台港論國關] 台灣能不甩國際法庭嗎？

洞見短評：在我國外交部對仲裁案的回應聲明當中，第一條是

一、在判斷本文中，以「中國臺灣當局」（Taiwan Authority of China）不當稱呼我國，貶抑我作為主權國家之地位。

顯示仲裁法庭雖然審理的當事方是中菲兩國，但也有注意到台灣在這塊海域的存在。

台灣目前只有口頭抗議以及搭飛機到太平島做宣示，實際上如果看到菲律賓在這次仲裁所花費的心力，也就知道我國政府要做的還很多，而我們離國際作法有多遙遠的距離。

也因此這個國際法庭的地位值得我們了解。

延伸閱讀：

南海仲裁案：南海議題的終章？
http://goo.gl/lel5ZQ

[#國際評論：平行時空478] 國際常設仲裁法院是「A貨」國際法庭嗎？

兩年前，本欄談及菲律賓控告中國的案件，當時就不斷強調，那不是「國際法庭」(ICJ)，而是「常設仲裁法院」(PCA)，並談及箇中差別。這次仲裁法院就南海爭議的判決，確實充滿爭議，特別是把台灣控制的太平島定義為「礁」，可說顛覆了從前我們對國際海洋法的主流認知。然而這是否代表這個PCA就不值一提、可以不予理會？自然不是。

數年前，德國Augsburg大學國際法研究員Manuel Indlekofer出版了專著《International Arbitration and the Permanent Court of Arbitration》，詳細探討了PCA的歷史背景，以及對當今國際關係的影響，值得個別媒體對PCA和法官人身攻擊前認真參考。PCA源自1899年的第一屆「海牙國際和平會議」，當時各與會主權國家達成「和平解決國際爭端」協議。當時還未有聯合國、也未有國際聯盟，歐陸諸國軍備競賽白熱化，遠東中日海戰剛結束，各國仍將戰爭視為解決爭端的常見手段。因此和會確立「和平解決國際爭端」精神，並設立「常設仲裁法院」，得到世界各國共同尊重，也被日後的國際法視為重要法源。不少現在的國際公約，法源都明確源自這次會議和PCA，這是誰也不能迴避的。

不過值得注意的是，儘管PCA的名字有「法院」一字，但並非定義上的「國際法庭」，而是一個鬆散的國際政府間組織。PCA的「國際局」（類似書記官處）僅負責為各類仲裁法庭提供法律諮詢；本身直接進行的仲裁，則依賴由119個締約國舉薦的法學專家組成的法官名冊。每當有案件需要PCA仲裁，當事國可從上述名冊選擇法官組成仲裁庭，並就案件仲裁程序進行單獨協商。

基於這樣的背景，PCA在法律性質上，與同在海牙和平宮的ICJ有很大區別。首先，PCA不是聯合國下設機構，運作資金由訴訟參與方、而非聯合國提供；沒有常設法官，仲裁員均由當事方自行挑選。第二，PCA的聽證和仲裁過程不對外公開，甚至在當事方要求下，有時連結果也可以保密。第三，PCA不僅接受國家之間的仲裁申請，也處理國家與國際組織、乃至個人之間的爭端仲裁，這是只回應主權國家爭議的ICJ不可能出現的。最後，《聯合國憲章》寫明ICJ的裁決，可由聯合國安理會授權執行，而PCA的仲裁結果沒有「強制執行」的法律文件規定。

不過儘管PCA在法律性質和組織結構上看似較「弱」，但上述程序早被國際社會接受，起碼被締約國接受。根據Manuel Indlekofer的研究，PCA的成立和運作，標誌國際社會首次將「和平解決爭端」的理念付諸司法實踐，為國際法的「編纂和漸進式發展」（codification and progressive development）提供基礎，直接促進了1922年ICJ前身「常設國際法庭」的誕生。因此，世界各國都鮮有批評PCA本身。

PCA的機制有其局限，但比一般臨時仲裁庭有更清晰的法律地位，又比ICJ靈活，不僅可用於仲裁，還可執行調查、調解，和構建互信機制。當非國家個體成了ICJ的盲點，PCA更提供了替代機制。說到底，中國不執行PCA判決本身，其實是意料中事，不會因此在國際社會失分。但以「法官收菲律賓錢」一類說法質疑整個PCA，卻是出乎意料之外，令人不安。

小詞典：和平宮

和平宮是荷蘭海牙一棟行政建築，由卡耐基基金會捐贈建立，是PCA和ICJ的所在地，亦被國際社會視為「國際法之都」。享有盛名的海牙國際法學院和和平宮圖書館亦位於此，該建築被授予歐洲文化遺產稱號，是現代國際法權威的象徵所在。

沈旭暉 信報財經新聞 hkej.com 2016年7月20日

#ICJ #PCA #國際法

延伸閱讀：聯合國之夢
https://goo.gl/OCRDC2

https://www.youtube.com/watch?v=MPG8YCg0764&playnext=1&list=PLhKZNoNE4iEf7uSozWVyTdp8gfHN8nfNr&feature=results_main

熱田神宮在名古屋市的市中心地帶，被許多市民親切地稱爲"熱田祥宮"。這個神宮早在7 世紀編纂的日本最古的史書──"古事記"裏就有記載，是歷史久遠的大社，是用於奉祀歷代天皇承傳的、象徵皇位繼承的三件大寶、三種神器之一的草薙神劍的地方。

Atsuta Shrine in Nagoya's downtown area, many members of the public affectionately known as "hot Tian Xiang Palace. This Jingu as early as the 7th century codification of Japan's most ancient of the history books ─ ─ "ancient things in mind," there is documented a long history of large social, is used to enshrine ancient emperor Order of the biography's, a symbol of the throne inheritance three big treasure, three kinds of artifacts one of Kusanagi Excalibur place.