【法律一分鐘】私募基金？私募股權基金？傻傻分不清

作者：林宜璇律師

偶爾在新聞中會看到某某私募基金發動以鉅額併購某某公司取得經營權等訊息，到底這裡說的是私募基金，還是私募股權基金呢？答案應該是私募股權基金比較正確。一般來說，私募股權基金(Private Equity Fund，俗稱PE Fund)是指以「非公開方式」向特定人募集資金所成立，主要以取得被投資公司/事業之股權或具股權性質的有價證券為主要目標，且有能力對被投資公司進行投資後管理，也因為被投資公司/事業大多是私人公司/事業(但也有取得上市公司經營權的案例，通常完成併購後會下市)，因此投資後的出場設計對於基金管理公司而言就相當重要。

而私募基金，主要則是與公開募集的共同基金區別。兩者原則上都是透過募集投資人的資金交由專業基金經理人投資在具有一定程度流動性的有價證券(包括股權、債券、衍生性商品等)，主要是為了賺取有價證券的價差、利息，而不以參與被投資公司的經營管理為目標。一般來說，透過公開方式向不特定大眾募集的共同基金，影響的投資人層面比較廣，因此無論是在發行程序或者是投資標的上，都會受到比較嚴格的監管與限制。相較之下，以「非公開方式」向特定人募集的私募基金，目標客群大多是具有較強財力、經驗及風險承受度的專業投資人，因此投資標的相較於共同基金可以更加靈活、積極。

(本文之內容不代表本所之立場或法律意見)

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演講主題：公司籌資與有價證券之發行
主講人：劉承愚／益思科技法律事務所律師
主講人：張心悌／臺北大學法律學系教授
　
【講綱】
📌公司債與股票基本性質的差異
📌公司債與股票選擇權之結合及其優勢
📌票面金額股、(超)低票面金額股及無票面金額股
📌股票發行對象及員工股權獎酬
📌特別股之發行與特別股種類
📌股票之發行與轉讓.
　
公司債的發行可分為無擔保公司債及有擔保公司債，並且可進一步結合股票選擇權的概念，發行轉換公司債、交換公司債、附認股權公司債等。過去由於公司法規定不明確，及證券主管機關作為保守，非公開發行公司無法發行與股票選擇權結合的公司債。2015年閉鎖性公司專節立法時，已許可閉鎖性股份有限公司私募轉換公司債及附認股權公司債；2018年公司法修正後，將前開私募之規定擴及閉鎖性股份有限公司以外的非公司發行股票公司

在股票發行方面，2015年閉鎖性公司專節立法時已開放公司可發行無面額股票，2018年公司法並將可發行無面額股票擴及所有股份有限公司。此外經濟部亦在2018年初廢止先前每股面額不得低於新臺幣一元的函釋，原來公司法中關於股票面額限制的問題已得到解決。

至於股票發行的對象，2015年閉鎖性公司專節立法時已許可閉鎖性股份有限公司得定向增資發行新股，排除原股東及員工優先認購的規定，但2018年並未將相的規定擴及於所有股份有限公司。2018年公司法修正時，就公司發行股票給員工的規範亦做出相當程度的修正，有利於公司以股票做為激勵員工的獎酬。

在特別股方面，2015年閉鎖性公司專節立法已開放發行特殊種類的特別股，包括複數表決權股、黃金股等，2018年公司法修正時將發行特殊種類的特別股擴大適用到所有非公開發行公司，更有利於新創產業之需求，賦予企業較大的自治空間及更具彈性的股權安排。

‼講座快訊‼
　
講座名稱：#公司籌資與有價證券之發行
　
🗣主講人：#劉承愚 ／益思科技法律事務所律師
　　　　　#張心悌 ／臺北大學法律學系教授
　
🔸公司債的發行可分為無擔保公司債及有擔保公司債，並且可進一步結合股票選擇權的概念，發行轉換公司債、交換公司債、附認股權公司債等。過去由於公司法規定不明確，及證券主管機關作為保守，非公開發行公司無法發行與股票選擇權結合的公司債。2015年閉鎖性公司專節立法時，已許可閉鎖性股份有限公司私募轉換公司債及附認股權公司債； #2018年公司法修正後，#將前開私募之規定擴及閉鎖性股份有限公司以外的非公司發行股票公司

🔸在股票發行方面，2015年閉鎖性公司專節立法時已開放公司可發行無面額股票，#2018年公司法並將可發行無面額股票擴及所有股份有限公司。#此外經濟部亦在2018年初廢止先前每股面額不得低於新臺幣一元的函釋，#原來公司法中關於股票面額限制的問題已得到解決。

🔸至於股票發行的對象，2015年閉鎖性公司專節立法時已許可閉鎖性股份有限公司得定向增資發行新股，排除原股東及員工優先認購的規定，但2018年並未將相的規定擴及於所有股份有限公司。 #2018年公司法修正時，#就公司發行股票給員工的規範亦做出相當程度的修正，#有利於公司以股票做為激勵員工的獎酬。

🔸在特別股方面，2015年閉鎖性公司專節立法已開放發行特殊種類的特別股，包括複數表決權股、黃金股等， #2018年公司法修正時將發行特殊種類的特別股擴大適用到所有非公開發行公司，#更有利於新創產業之需求，#賦予企業較大的自治空間及更具彈性的股權安排。
　
【講綱】
◾公司債與股票基本性質的差異
◾公司債與股票選擇權之結合及其優勢
◾票面金額股、(超)低票面金額股及無票面金額股
◾股票發行對象及員工股權獎酬
◾特別股之發行與特別股種類
◾股票之發行與轉讓
　
【適用對象】
◾企業法務
◾董事長、總經理、董事、監察人、公司治理主管
◾會計師事務所
◾大專院校法律、財稅、金融相關師生者
◾對本系列議題有興趣者
　
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