#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
　　
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
　
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
　
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
　　
✏試讀
🟧減資與企業策略
　
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
　
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
　
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
　
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2793
　
　
　
　
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#雷丘律師
平常就有在追雷丘律師粉專，
因為台大施景中醫師施Ｐ也是他的粉，常常會去留言「看不懂」，
非常的可愛～～
剛剛這篇發文，
雷丘律師竟然可以用財報上的專有名詞解釋壓歲錢，
還兼心理學分析，
真是太神了～～
一起來認真學一下財報專有名詞新解～
＊＊＊＊＊
（以下文字轉貼自雷丘律師就決定是你了粉專）
問：父母給的壓歲錢性質是什麼？
A. 應付帳款
B. 應收帳款
C. 資本公積
D. 保留盈餘
E. 業外收入
F. 現金增資
G. 股東分紅
H. 員工酬勞
I. 經常薪資
J. 恩惠給予
《解析》
A. 應付帳款
答A的朋友，覺得自己和父母的關係淡薄，可能是上輩子相欠這輩子來還債的，未來如果把現在的或有負債還清，可能就不想理會父母了。
B. 應收帳款
答B的朋友，覺得父母給的都是父母欠自己的，未來應該會想辦法把父母進一步榨乾。建議把父母介紹給雷丘律師，讓專業人士協助他們儘早開始財富傳承規劃。
C. 資本公積
答C的朋友，覺得自己對家庭的貢獻很大，父母的壓歲錢只是從左手換到右手而已，雖然不是特別需要感恩的事情，但也不失為一種負責任的態度。
D. 保留盈餘
答D的朋友，對於家庭經濟感到憂心，居然要用到以前存的錢來發壓歲錢，最近恐怕得多關心父母的收入狀況。
E. 業外收入
答E的朋友，應該平時就從父母那邊領到不少零用錢了，壓歲錢只是應景意思意思點綴一下，不知道父母還有缺乾兒子嗎？
F. 現金增資
答F的朋友，對自己的未來充滿信心，覺得父母是在投資自己。既然是投資，未來功成名就時請不要忘記回饋他們，別讓自己變成下一個Theranos。
G. 股東分紅
答G的朋友，把自己當成家庭的股東雖然是一個不錯的概念，但是現物出資應該是用公司所需要的財產、勞務、技術，建議進一步考量現物估值是否合理的問題。
H. 員工酬勞
答H的朋友，既認為自己對家庭經濟有所貢獻，也認為家庭經濟狀況正常所以才能發放酬勞，可以說是非常理想的壓歲錢領取模式，就請注意一下壓歲錢有沒有明訂於家庭章程中吧！
I. 經常薪資
答I的朋友，要注意經常薪資應該是您勞務的對價，而且每年應該要固定發放，如果有哪一年沒有拿到，建議委託雷丘律師提起給付薪資之訴。
J. 恩惠給予
答J的朋友，可能本來就不常領到壓歲錢，或是壓歲錢會以「我幫你存起來」的理由被回收，未來能不能拿回來只有天知道。相對於經常性薪資，恩惠性給予不是您勞務的對價，自然也不能請求父母一定要給予，建議只能多多和老闆打好關係了！

《電信三雄的配息》
　　　
499之亂讓電信商獲利下降，今年配息有兩間就採用資本公積配息了
　　　　　　
在財報中的股東權益項下，有一個項目叫做「資本公積」，它的來源有很多，其中最常見的叫做"股本溢價"。意思就是：股本一股 10 元，發行價為 12 元，企業收到 12 元，其中的 2 元就稱為 資本公積-股本溢價。
　　　　　
配息通常是看過去一年公司賺了多少錢，拿取一部分來發放給股東，但如果遇到盈餘發放率超過 100%，通常就是拿資本公積來配息。
　　　　
電信三雄都是存股族喜歡的標的，最大的吸引點是股利高，配息穩定，因此當遠傳(4904)獲利下降，可以發給股東的盈餘無法跟以往一樣高，這時候就拿出「老本」資本公積攙和發股利。
　　　　
這個做法透露出一個隱憂：企業獲利正在減少為了維持高股息，只得拿出老本來發放。
　　　
電信股中以遠傳(4904)最常見，過去 10 年，有 8 次採用資本公積配息，台灣大(3045)則是有 4 次，中華電(2412)僅有 2 次，投資人要選擇存股標的時，要注意高股息，是否長年以資本公積配息，因為，老本總有一天會吃完的。