#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
　　
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
　
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
　
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
　　
✏試讀
🟧減資與企業策略
　
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
　
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
　
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
　
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
　
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【3/26一分鐘強弱勢股】
#晶碩(6491)漲幅9.97%，搶攻大陸彩色隱眼市場，前2月營收規模已與去年Q1相當；
#英瑞-KY(1592)跌幅9.91%，大陸揚州廠爆出4.7億元資金缺口，股價連8日跌停；
#吉祥全(2491)跌幅8.37%，遭主管機關列為處置股，早盤創波段新高後拉回整理…
https://ctee.com.tw/news/stock/436291.html

1432 大魯閣 38%現金殖利率(預計發4元)可以追??
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先說結論:
-短線投機 : 技術線型評估，可以
-長線投資：基本面，請放棄
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該公司並不是因為獲利盈餘分配發放現金股利，而是透過減資手段將資本公積拿出來配發(4.8億拿3億出來發)。
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從財報上來看，該公司仍有近10億的虧損待撥補。也就是說該公司在減資後仍有過去虧損數字待處理完後，才能進行真正的現金股利配發。
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就公司法的規定資本公積可用來撥補虧損與發放現金股利，公司經營虧損需要用資金擴大規模改善績效讓股東拿到真正的盈餘分配，不過該公司的做法卻不是先用來投資或是撥補虧損，反而是拿來發現金股利。
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這是不是大股東透過減資與公司法修法後規定(舊公司法資本公積不能當現金股利發放)，拿回資金的手法就讓投資人自己想想啦。
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該公司在2020.H1的財報仍為虧損狀態，就算未來減資成功後財務數據的改善也不見得會明顯且該現金股利發放案尚未通過喔(▶️▶️10.28臨時股東會討論)!!!!!!
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所以現在的現金股利殖利率是個未成真的夢想，也有可能臨時股東會未通過。
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總之，這是個因夢想與利多宣傳而忽然出現的大漲，基於投資人對高殖利率數字的追逐。公司基本面尚未見明顯改善，所以我認為追短線在夢想被搓破前應該都是有機會的，至於基本面嘛!!!不要傻了，沒獲利的公司在我的認定中是沒有基本面可言的，投機跟投資要分清楚!!!
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