#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
　　
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
　
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
　
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
　　
✏試讀
🟧減資與企業策略
　
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
　
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
　
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
　
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2793
　
　
　
　
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隊長之前臉書公開研究的新光鋼(2031)，
連結如下:
https://www.facebook.com/Capt.industry/posts/622853575774555

公布單月獲利，
EPS1.1元
早早鎖漲停收工，
補充一點點新光鋼的基本面給同學們

#新光鋼（2031）
1.國內最大鋼板通路商，主要提供物流及剪裁。
2.產品供應公共工程、營建、汽車、機械、風力發電等產業。
3.獲台北淡江大橋主體工程鋼板3萬公噸訂單，預計Q4起供貨。
4.桃園物流中心預計Q3完工，估計每年可貢獻租金收入2億元（約貢獻EPS 0.5元）。
5.轉投資：
A.「世紀風電」（7%）風力發電水下鋼構廠。
B.「前端離岸風電設備製造公司」主要生產基樁鋼管，獲沃旭與CIP訂單，預計2021年風電代工訂單可貢獻10億～15億元。
C.「中鋼住金越南公司（CSVC）」。
D.與向陽優能合資投資「新威光電」，跨入太陽能發電領域。
E.與日本住友商社合資「美生金屬」（50%）。
F. 與義大利阿爾格公司合資「新光鋼阿爾格工程公司」（68.16%），生產橋樑、高速道路、高速鐵路等避震用支撐墊。
G.去年EPS 2.69元，將配息2元；今年Q1 EPS 2元。
H.受惠中國碳中和政策限產鋼鐵，美國基建需求帶動鋼價大漲。
I.受惠前瞻基礎建設與台商回流帶動廠辦及商辦商機，目前工程訂單也看至2022年初。

（元大） 重點個股： #東和鋼鐵（2006）2021.07.01
廢鋼強漲在即，2022年獲利動能仍強

✔️維持買進評等
中心對東鋼看法維持正面，主因：1.廢鋼供需吃緊，推升鋼筋、型鋼報價；2.產品組合改善，毛利率高檔不墜；3.越南廠獲利速度提升。上修獲利後，預估東和鋼鐵2021年EPS 5.58元將達歷史新高，逐漸向2006年～2008年高峰看齊（2006年Q1～2008年Q3期間，每季平均EPS 1 元以上，評價最高達2.6倍），東鋼目前位於 1.7 倍 P/B（以減資前股本為計算基礎），認為評價將隨獲利創高、配息加上減資優於預期等因素持續提升，給予2.4倍2021年P/B，推得新目標價75元。

✔️廢鋼供需吃緊，推升鋼筋、型鋼報價
中心預期廢鋼後續走勢正面（今年以來上漲32%），主因：1.近期俄國為了壓抑國內通膨，宣布8月起至年底將對金屬出口課徵至少15%臨時稅，其中廢鋼占全球出口量5%，供給將受壓抑；2.中國為了達成碳中和，將擴張電爐以置換高爐產能；原物料大漲（鐵礦砂年初至今上漲37%）。正常旺季效應下，預估東鋼2Q21 EPS 1.53元（季增11%／年增119%）表現高檔不墜。2021年Q3儘管受到夏季限電而成本增加，但預期廢鋼漲價將帶動鋼筋、型鋼報價同步提升，預估EPS 1.1元仍將年增39%。

✔️產品組合改善，上修毛利率假設
展望後續，公司預期2021年國內鋼筋出貨量將小幅年減5%，主因2021年上半年缺工情況較嚴重，但2021年下半年將逐漸緩解。不過，型鋼則受惠市況持續熱絡，預期2021年出貨量將年增30%以上。東鋼為國內最大H型鋼廠商，訂價能力較強，較能夠轉嫁廢鋼上漲之成本，預期在型鋼營收比重增加之下（由2020年36%提升至2021年42%），預估2021年毛利率為17%，將較2020年擴張1.6個百分點。

✔️越南廠全年盈利，將成2022年成長動能
越南鋼筋廠（占營收約7%）在全球鋼市轉佳下， 2021年Q1越南廠在鋼筋價格提升、額外銷售鋼胚帶動下，獲利再次提升至6,700萬元，較2020年Q1虧損1億7,000萬元大幅改善。展望未來，公司認為目前越南鋼筋廠利用率已接近65%～70%，搭配銷售鋼胚，已可穩定獲利，儘管即將迎來2021年Q3雨季淡季，利用率下降至50%～55%，仍力保不失，維持損平水準。預期產能利用率持續提升下，越南廠2021年、2022年將貢獻東和鋼鐵3億8,000萬元／7億1,000萬元稅前獲利，優於2020年虧損4億元，越南廠也將成為東和鋼鐵2022年獲利成長動能。

✔️股票評價
中心對東鋼看法維持正面，主因：1.廢鋼供需吃緊，推升鋼筋、型鋼報價；2.產品組合改善，毛利率高檔不墜；3.越南廠獲利速度提升。上修獲利後，預估東鋼2021年EPS 5.58元將達歷史新高，逐漸向2006年～2008年高峰看齊（2006年Q1～2008年Q3期間，每季平均 EPS 1 元以上，評價最高達2.6倍），東和鋼鐵目前位於1.7倍P/B（以減資前股本為計算基礎），認為評價將隨獲利創高、配息加上減資優於預期等因素持續提升，給予2.4倍2021年P/B，推得新目標價75元。

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一位超認真的朋友提供了3/29早餐會的筆記，有興趣的人可以參考。

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討論量化分析，很容易會侷限在看財務報表數據而去買股，那如果財務報表造假，就很容易買到地雷股。認為還是要搭配其法說會、了解其商業模式，整體去看，才能避開地雷股。

燈大剛開始投資很怕買到地雷股（財務造假公司），所以剛開始大量閱讀再講財務造假的書，例如《騙術與魔術：識破13種連財務專家都不易看穿的假報表》（美國案例，已絕版），現在比較有信心有能力可以避開財務造假的股。如今認為不是看這麼多財務造假的書或案例就可以避開（有稍微幫助），但還是要了解其公司的商業模式 如何去經營 策略是什麼，分析其商業賺錢的邏輯性（邏輯要合理，要長期去思考和訓練）。法說會比較吸引我的內容不是財務數據的報告，而是有關公司產業狀況 如何經營。

燈大一開始就清楚自己是走「從長期價值投資/商業模式去研究個股及價值」，但不是很容易做到。不過方向明確，就努力去學習相關知識：商業相關、商業傳記、會計相關、公司年報 法說會，持續去閱讀。

詢問燈大持股時間，看長期至少3~5年。燈大賣股的原因三種理由：當初買股的理由消失，二來有更好的投資標的，三來此股股價已經漲太多了。

有人問燈大為什麼不做某方程式：設定某種條件，達到就自動賣出。
燈大回覆，只要寫出這種條件的就是量化（有量化數據才能說達到什麼條件就會做什麼動作），但其實這樣與我的投資理念是相違背的，我不認同有所謂量化分析，我覺得一旦分析就是質化了。量化其實是對於你這質化分析的一種輔助，量化數據如毛利率提高，但其數據卻沒辦法說出這家公司產業模式或產業變化，那只是由一種結果講另一種結果。

有人提問現在有新興行業 AI Agent，聽說套上大數據幫投資人買進賣出，沒有感性問題只有理性，聽說這領域一直成長，燈大如何看待這方式。
燈大回覆，是否真的有效，有待時間驗證。另要判斷ＡＩ此方式投資可不可行，我由所獲得的ＡＩ相關知識個人判定為不可行、不太會成功，因為知道現在AI技術可以達到怎樣程度，投資以現今的AI技術還是無法做到。

首先要知道目前AI技術為深入學習，給他看大量資料/數據，然後AI會在這些大量數據幫你找到 也就是所謂的暗知識，以人臉辨識來談，他的模特就是你寫了演算法之後，給他大量/幾百萬張的人臉圖案，然後它會一直去看，就會訓練出人臉就是長這樣，但它是怎麼認出的，你不知道，後來研究萃取出它們大概是看哪些，我們認臉是看五官，它們是看兩眼間的距離或其他東西，但終究它怎麼從第一步到最後一步認出這個人就是你 我們是不知道的。其中有很多細節不細談，但想想你要給出怎樣的資料/數據去訓練ＡI挑出怎樣的股票未來是會漲的，宣傳AI選股的一定是用過去和股價相關的數據，不然怎麼預測這家公司的股票未來會漲，其實這和技術分析大同小異的方式，用目前AI投資會不會有效，或許某些時候/情況有其效果，但是長期都會是有效策略嗎？採懷疑態度。

與會者有人說李彔也提到：「現在講K線已經是比較『低級』的了，最新的理論講AI（人工智能）」（出自李錄：價值投資的知行合一 ）

有人問燈大如何去挑產業，因為每家公司的企業文化與經營者理念都不同，燈大是一家一家去挑出自己認同的公司嗎？
燈大回覆，理論上是應該一家一家去看，無論是透過年報或是法說會，巴菲特一開始是這樣做，這樣確實是真正有效的方法，但我個性很懶，每天隨時去注意周遭生活朋友交流或新聞或法說，當有吸引我的點才會進一步去看。有些個股看其法說會才知道這家，其前幾分鐘才吸引到我，就去進一步研究。所以常常一年只找到一個好機會，做一筆交易（持股不算）

詢問燈大是分批買還是一次買
燈大回答大多是一次買進，因為當下決定買入時是覺得它已經很便宜被低估，就不會去期待更便宜了，如果還要等待它更低點，那就是賭了，覺得沒有意義。所以要對買下的判斷有把握一點，還是取決於你認為它現在的價格是否是被低估狀態的能力。雖然有時買進，它還會跌，但沒有關係，因為沒有人可以買在最低點，我只要買在相對低點，抱得夠久，都可以賺得到錢。但很多人怕買入會跌就分批，但因為分批有時買高有時買低，平均下來買進價格也差不多。但燈大不怕股市大下修，還是會抱持著。

有人問 如果股價離你想買入的目標價距離有段距離，燈大會怎麼做？
燈大回覆，既然對這家公司的未來看好，現在買入價格與你要賣出的目標價（覺得它真正的價值/價格）還很遠，那漲了10%又如何，雖然最初會想 「啊漲停耶 是不是跌回來再買」結果錯失了一個漲三倍的股票。所以會一直修正方式：現在會一次買足，即使要買當下漲了也還會買。因為之前的經驗，重點加上我對這家公司有充分了解與研究，也有一定信心的前提下，所以它漲停（我還是覺得便宜）我才會追高買進。不然不會隨便去追高。然而當下要承受，買進後可能股價還會下跌，一段時間的帳面虧損與套牢（坦然承受），認為所有策略都有其優缺點。

有人建議為什麼燈大不看該公司過去股價可能的低點而買入？燈大認為即便過去股價再怎麼樣的規律，你怎麼知道現在的股價是低點（過去不代表未來）。詢問者的前提邏輯是這家公司過去的股價趨勢，但燈大的邏輯是我現在看這家公司的股價 與 我對它未來預測的股價去做比較。我對它未來的預測與現在股價有大段距離 而且我研究透徹有信心，就不會考慮它股價之後還會不會回跌，我就會買入。（長期來看，我買在相對低點，雖然買後公司股價可能下跌15%，短期會覺得跌很多，但以長期來看，這上下15％的區間是差不多的）而依詢問者邏輯是有可能現在股價是過去股價趨勢的高點。看的角度不同，得到的結果不同。

有人問燈大怎麼決定自己持股比重——>自己最看好的會重壓，建議想清楚投資策略還有其優缺點，這之間是相關的，和適性而為。
有人問燈大會做短線投資嗎？例如 80%長期，20％短線。燈大回覆 現在不太會主動尋找這樣的機會 覺得很麻煩，短線做完又要換標地。

續問若是抱長期，看錯的話損失很大
燈大回覆 所以一定要符合自己的個性與投資策略，把這家公司研究深入與透徹，加增自己的信心水準。

無論是買價值股還是成長股，優先考慮都是下檔風險。
一般人認為下檔風險是指買進這檔股票後它還會下跌的機率多高或空間有多大，但燈大有不同見解，認爲下檔風險是指 該公司有其基本價值，簡單說明舉例，某公司市值的100億，手上現金有70億了，那我認為它下檔風險基本在70億左右（燈大自說可能是極端概念），你買在 60億或70億就會覺得它下檔風險很低，它股價之後有可能跌到50億.40億等，但燈大不在意它之後股價會不會這麼跌，在意的是它真實的基本價值在哪兒，是不是那真實現金70億沒負債，（會不會造假，當然要自己判斷），這樣買入即便它市值跌到 40.50億，也不擔心。相反沒有這些基本資金去支撐其價值，你判斷說他最低跌到 70億，若市值真跌到50億 還這麼有信心嗎？

基本上明確知道有基本價值在其中，買進價格不會超過價值太多。判斷如果我長期持有，如果下檔最差有個 15％虧損，這樣會比較有信心持有，如此也不會虧到太多錢。基本價值是從很多角度去判斷，基本資產、現金、客戶關係、商業模式、技術，以上總結主觀判定這些價值多少錢，假設這家公司要被私有化，你覺得這家公司至少值多少錢？當然要保守去算。大部分相類似或產業的私有公司如果被合併時，大概用可以賣多少錢?這樣公司市場大約是用 5~8倍去買，你就用4-5倍去估值，這是一種估值方法。估值方法很多，無法以一概全，還是得 case by case，這還是需要憑靠你去大量閱讀 看很多的資料才比較可以去判斷。或者倘若你對這家公司的產業和商業模式有一定的了解，你比較有信心知道這家公司最差業績是怎樣狀況 ，不會再差了，這也是一種基本判斷。

詢問如何學財報
學習投資第一天 就先買股票，財報學習不是拿教科書從頭看到尾，而是先看基本科普等級的財報書，大概了解什麼是營收 成本 費用 毛利率等，接下來真的去看個股財報 邊看邊學。這種東西急不來 持續學一定會進步，我大概花了兩三年才真的覺得看財報是沒有問題的。看得懂每一項數據的定義與背後意義，把會計學通了，不代表看得懂財報，真的看懂財報還是要去了解其商業模式，不然你只是看到數據，而不知道到底發生什麼事。但基本會計知識還是需要的。

問什麼叫商業模式？
燈大回覆 簡單而言就是這家公司怎麼賺錢，不是所謂製造產品賣出就是商業模式。簡單舉例，兩家同樣都是麵包店，彼此的商業模式不一定相同：銷售的策略不同，製造流程、鎖定的目標客群、販賣策略都不同。為了能在競爭中取得優勢，必須多想多做，它必須找到適合自己公司狀況的好的商業模式。

簡而言之，如何在競爭中勝出的你的賺錢方法，就是商業模式。
說仔細點有很多面向，你的目標客群是誰？你如何創造出價值？你創造什麼商品服務？如何把這價值傳遞出去？你的供應鏈或者製造部分，這些都是商業模式的一環。

透過大量閱讀，聯想到以前的經驗、閱讀或商業知識累積，就能多少看見這家公司的亮點。例如之前看過騰訊傳，從中累積的知識，看見個股未來發展的亮點。

討論到如果有公司減資，究竟是買進庫藏股減資，還是現金減資比較好？
燈大回覆 會以公司老闆角色去看 而且老闆對自家公司更為了解，會以自己/最大股東能夠獲得最大利益，目前公司前景很好，買進庫藏股並銷毀後的減資，未來股東權權益會更大。

其實要看公司狀況 究竟是現金減資好還是買回庫藏股減資比較好？若以老闆看好自家公司前提下，如果選擇減資拿回現金（不用繳稅），但手上持股還是會變少雖然比例沒有變，拿到的現金還是得回市場投資，但如果前提仍很看好自家公司，想再投資自家公司的話，就要再增資，這樣減資又增資不是很奇怪嗎？

現在買回庫藏股的策略，股東持股比例還是一樣多。因公司前景很好，買庫藏股方式更好，一來以長線來看，現在是很便宜的股價，可以用便宜價格買進庫藏股，二來買完又註銷後，股本縮小，未來前景好，以後每股盈餘更高，分配到我這個老闆/股東本身的利益會更大，當然還有其他考量。

計算方便舉例如 10億股本(1億股），想減資減到5億，一年後我賺10億稅後淨利，如果我沒減資，10億股本EPS為10元，但如果減資，5億股本eps則變成20元，獲利成長一倍，在其他條件不變的情況下，通常股價也會成長一倍，而且很有可能股價成長超過一倍，因為市場會看到這樣驚人獲利。其實這樣方式也是很保險的投資 聽起來是減資，但實際上是再投資，因為手上持股會更有價值。