(上櫃公司) 天蔥
補充說明獨立董事對本公司董事會決議事項表示反對意見

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:108/06/20
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞
或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
鄭秀惠獨立董事，弘鼎法律事務所律師
游慈卿獨立董事，昇奕旺飲食事業股份有限公司顧問
4.表示反對或保留意見之議案:
6月20日董事會 第一案「本公司擬提前全面改選董事(含獨立董事)」案
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
鄭秀惠獨立董事表示反對之意見:
(1)小股東在5/29股東會以臨時動議建議案,與公司法第173條規定不符,本議案依該些小股東建議召集並不合法。
(2)小股東的請求如不合法,董事會卻仍照辦,甚至依其要求召開臨時股東會,不但干擾公司正常運作及經營,也會使公司增加因召集股東會的費用,實質損害到公司利益。
(3)公司法第23條規定董事義務的對象是公司不是股東,所以董事及獨立董事行使職權時,應以公司最大利益為之,而非少數股東利益,故本議案僅根據5/29之小股東建議而召集,欠缺必要性及合理性。
(4)公司營運虧損的主要原因,是經營層的經營管理能力不佳、營運策略混亂導致。現在營運對策未落實當初進駐時承諾引進新品牌多角化經營,整體團隊表現不如預期,經營能力令人質疑。且107年初引進的經營團隊中,具有餐飲相關經驗的專業經理人陸續於108年第一季離職,董事長自今年3月間起兼任總經理,而未積極尋覓總經理人選,顯不符公司治理原則。
(5)基上理由,公司當務之急,不是全面改選董事,而是儘速、積極尋覓具備西餐品牌經營管理相關經驗的人才,來挽救公司的營運危機及活化品牌,才是符合公司最大利益的方式,因此本席不同意本議案。
游慈卿獨立董事表示反對之意見:
(1)5/29股東常會,小股東提出以臨時動議建議案,召集臨時股東會討論全面改選董事。確認後本次提出建議的小股東持股數與持續持股期間,顯然與公司法規定不符!為何要依少數小股東提議召開股東臨時會,增加公司行政成本支出?損害公司實質利益。
(2)全面改選董事(獨立董事)案之「必要性」何在？
現有董事任期未滿,卻進行全面改選的理由為何?提名的董事候選人,就是現有經營團隊。經過一年多經營績效不佳、管理缺失屢屢發生。
現有經營團隊於107年進駐天蔥, 原具有餐飲經驗的專業經理人皆已離職,導致董事長自今年3月起兼任總經理。當初引進新團隊就是因為舊有運營狀況無法改善,但經過一季卻依舊沒有尋覓合適的總經理人選,該團隊未努力提升品牌精神、經營績效,卻計畫改以尚不穩定的全新港點品牌「點8」,逐步替換原有天蔥西餐,大幅增加裝潢及設備成本支出在107年高達7千多萬,讓本席對現有團隊經營管理能力出現質疑
(3)依照現況,全面改選董事沒有幫助,甚至應考慮撤換該經營團隊或該團隊自行提出辭職以示負責。天蔥目前急迫需要的是積極尋找西餐相關經營管理經驗人才,以挽救公司營運危機及盡速優化管理方為要務。故本席對本議案反對。
6.因應措施:依規定發布重大訊息。
7.其他應敘明事項:本公司對於以上獨立董事之意見，補充說明如下：
(1)本公司股東於108/5/29股東常會以臨時動議提案建請董事會儘速召集臨時股東會,討論全面改選董事之必要性,並提出經濟部函令及高等法院判決為據。經本公司徵詢專業法律意見,認屬合法並給予尊重與承諾來回應股東訴求。鄭秀惠及游慈卿二位獨立董事認該股東之提案與公司法規定不符,恐有誤解。
(2)本公司董事長盧俊賢為品牌創始人,自公司成立以來即親力親為參與公司營運,近年為提升品牌精神及經營績效,積極針對門店進行去蕪存菁,於108年3月起兼任總經理後.與經營團隊重新檢視公司營運,就食材品質與供應商進行全面性升級,意在使消費者立即有感,並強化行銷,與商場活動緊密結合,希望透過各種方法提升公司業績,並無上述二位獨立董事指稱團隊經營管理能力令人質疑之問題。
(3)另關於本公司引進全新港點品牌「點8號」 ,公司以穩健策略發展,首重商業模式穩固,107年僅開設光復店一門店,該店營收穩定,為本公司全台門店之冠,其中該店107年度裝潢與設備之投入金額約新台幣數百萬元,凡此均有相關財務報告可稽,游慈卿獨立董事卻稱107年裝潢及設備支出達7千多萬元,此與實情全然不符,本公司特此澄清。

大家週一(0616)晚安! 今晚最新消息.....

1.(1)融資增8.62億 餘額2108.32億元
融券減1787張 餘額:34.77萬張
大盤借券交易723.0萬張 已賣出464.8萬張
(2)新台幣兌美元匯價今收貶0.8分 達30.061元
(3)標準普爾指出 中國大陸已超越美國 成為全球
公司債發行規模最大的國家 華爾街日報報導:標普在
今天發布的報告中估計 截至2013年底 大陸公司債餘額
已達14.2兆美元(美國公司債餘額為13.1兆美元)

2.今天股東會
(1)台化股東會 下半年充滿變數! 台化董事長 王文淵
‧因SM(苯乙烯)等產品市況不佳 台化Q2目前看來不樂觀
下半年充滿變數(QE.陸經濟.油頁岩)
‧石化產品競爭嚴峻 台灣若沒ECFA和FTA 將走向邊緣化
‧赴越投資5億美元 因暴動暫緩計劃
(2)亞泥股東會 水泥成長亮麗年 亞泥董事長 徐旭東
‧亞泥中國4月併購四川成都蘭豐水泥 兩岸合計
總產能4000萬公噸
‧估2016年底 水泥產能達5000萬公噸
‧看好陸未來5年GDP達7.5%(IMF估) 且環保措施利大型
水泥廠 對亞泥又將是亮麗表現的一年
---台化.亞泥股東會解讀?台化.亞泥未來業績展望?
集團股觀察?操作?

3.(1)友達光電太陽能電廠今完工啟用 友達光電董事長
李焜耀:未來台中市不只是太陽餅故鄉 也是太陽能的故鄉
(2)晶圓代工廠聯電(2303)董事會通過資本預算追加執行案
新台幣256.48億 將主要建置28奈米先進製程產能
(3)三陽工業(2206)遭台灣證券交易所列為全額交割股 依規定
也被「台灣就業99指數」刪除成分股並不予遞補 明起生效
(4)晶圓代工廠聯電(2303)處分晶元光電(2448)1萬500張持股
估計獲利新台幣4.16億元

上週錢線追蹤外資買賣時就發現怪怪!外資突然積極買官股或
泛官股金控,今天銀行公公併名單出爐!這是確定名單?可能?
還是有人故意放消息測試市場?外資在併購事件中並無表決權
外資積極買公股銀行目地? 可能幫政府鎖籌碼?利未來公公併?
整個事件內幕?(財政部.外資.公股銀行.公會-四方立場?想法?)

1.收9202漲6量920億 外資+8億
---站回去!台股今天站回9200,二紅,週線壓在頭上,本週?
---外資連8買逾216億 本週買趨緩?期貨.選擇權.借券.台幣
訊號? 本週三,本土期六月合約結算,台股?七月期貨訊號?
---大盤指數悶,但類股內容很精采,塑化.金融.太陽能.生技股
都漲 對盤勢意義?今市場人氣股?多頭指標股?觀察?操作?
---國泰金:景氣指數終止連3跌,看多未來台股,理由?看好類股?
---金融今轉強!上次轉強任務是攻9220成功,今天再轉強意義?

2.晚最新!【美股盤前】挫 伊拉克風雲急 彭博報導:美股指數
期貨延續上周跌勢 美股上周創近1個月來首次周線跌幅
市場憂心美國將被迫干預伊拉克情勢 遏止暴亂蔓延
晚最新!【歐股盤中】跌 伊拉克動亂
彭博報導:歐洲股市連續第2天走低 因遜尼派叛亂分子在
伊拉克勢力擴大 加上俄羅斯切斷對烏克蘭天然氣 供應
---伊拉克反政府武裝組織,上周搶下第二大城;本周直逼
首都巴格達 事態嚴重到,美國航空母艦也駛入波斯灣!
---最新情況?事件發生緣由?油價飆漲到?塑化?太陽能股?
---亞股漲多跌少
(1)伊拉克動盪削弱藍籌股買盤 韓小漲
(2)伊拉克動盪拖累 日股跌至兩週低
(3)定向降準帶動銀行走強 陸創2月高

3.焦點股
---異常股:海力士出貨傳Q3有產出缺口 為何?台灣半導體股?
(DRAM DRAM模組...)事件解讀?後續觀察?相關股操作?
預告-------電影華爾街之狼台灣上映?
---本周股東會多:華碩.宏碁.群創..觀察業績重點?操作?

4.(1)台壽保(2833)董監改選落幕 大股東龍邦(2514)與台銀各取
得5董事與2董事 龍邦獲得過半席次 同時臨時動議也決議
中止與中信金換股合併展延，因股東會位階高於董事會
中信金與台灣人壽合併案就此破局底定。
(2)對於併購案破局一事 中信金表示:將待接獲台灣人壽正式
通知後再回覆對方。相關人士表示:雙方併購案破局意料中
---中信金與台灣人壽合併案就此破局 事件解讀?後市發展?
明天觀察?

5.台版華爾街之狼上演! 國內出現非法業者,聘僱"型男多金
美女爆乳"唬年輕人入行 賣未上市股!
---鴻天,是家怎樣公司?狼群唬新鮮人,喊"月入98萬"可能?
---騙一般人上當,買"未上市股"運用話術?手法?真實故事?
※今天教您看穿詐騙伎倆!
---不是所有未上市股都不好,如何研判?
---買未上市股,當心陷阱!如何察覺陷阱?不上當受騙?
買未上市股 當心股條變壁紙!? 買賣未上市櫃股票會有
交割、價格及時間三大風險!
---未上市櫃公司,興櫃公司,已上市櫃公司,三者差別在哪?
操作要小心哪些?

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