【@marketfocus.hk 】【棄港赴美】千億巨企滴滴出行棄港赴美上市吸金百億 大股東軟銀或趁機脫身做大贏家 . 一度傳出計劃在香港股上市的內地叫車軟件滴滴出行，最終在美國時間周四（6月10日 ）提交在紐約證券交易所的首次公開招股（IPO）上市申請，計劃採用「小桔快智」的名稱及「DIDI」為股票代碼。值得注意的是，目前持股21.5%的大股東軟銀，將會在上市後退出董事會，分析指出，除非軟銀對上市一事與其他股東存在分歧，否則不排除軟銀趁勢出貨淡出，做這次IPO的大贏家。 . 根據招股書，公司去年8月曾經進行私募融資，當時公司估值為620億美元，彭博報道，公司今次計劃到美國上市，估值可能高達1000億美元，如果上市發售1成股份，最少可集資100億美元，有機會是自從2014年阿里巴巴上市後，在美國上市集資額規模最大的中資企業，這次上市的承銷商陣容強大，包括高盛、摩根士丹利、摩根大通及華興資本。 . 招股書顯示，滴滴的董事長為創始人兼䈩行政總裁程維，管理層之中，聯合創始人兼總裁柳青、高級副總裁朱景士均有一席董事席位；至於騰訊公司總裁劉熾平，以及軟銀集團資本管理部門負責人、來自願景基金（Softbank Vision Fund Entity）的亞洲投資部門的Kentaro Matsui，也進入了滴滴董事會擔任董事，但招股書顯示，最大股東軟銀委派的董事會成員Kentaro Matsui，將會在滴滴上市時辭任董事，這意味著軟銀將退出滴滴董事會。 . 招股書還顯示，程維持有7%的股權，15.4%的投票權；聯合創始人兼總裁柳青持股1.7%，投票權6.7%；朱景士持股比例低於1%，投票權為2.3%；至於軟銀願景基金持股高達21.5%，投票權21.5%；Uber持股12.8%，投票權12.8%；騰訊持股6.8%，投票權6.8%。此外，阿里巴巴董事長張勇、博裕資本董事總經理Zhiyi Chen（陳峙屹）、蘋果公司企業发展副總裁Adrian Perica也出現在滴滴的董事會之中，其中Zhiyi Chen也將在滴滴上市時辭任董事。據悉，阿里巴巴是「快的」的主要投資者，滴滴出行和「快的」在2015年合併之後，阿里巴巴隨之對新公司追加了投資。此外，滴滴出行於2016年5月宣布獲得蘋果公司10億美元投資，成為當時滴滴出行獲得的單筆最大投資。值得留意的是，在董事會之外，滴滴出行設有合夥人制度（DiDi Partnership），3名創始成員為程維、柳青和朱景士，有權任免公司的執行董事。招股書顯示，滴滴出行上市後董事會的董事數量介乎3至9人，其中最少有3名執行董事由該集團的3名合夥人提名，董事會需促使合夥人提名的執行董事獲得任命。 . 大股東軟銀早年多次向滴滴出行巨額注資，加上滴滴出行經過多年虧損之後，至今才露出曙光，而軟銀的董事會代表將會在滴滴出行上市後退出，加上近年軟銀頻頻出售所持的其他公司股權籌集資金，以償付債務及回購自己公司股票，分析指出，除非大股東對上市一事與其他股東存在分歧，否則不排除軟銀會趁勢出貨淡出。據了解，從2015年到2018年，軟銀已在滴滴出行累計投資約108億美元。此後，滴滴因為順風車持續兩次出現重大事故，業務受到重大挫折；2020年5月，滴滴旗下自動駕駛公司完成首輪超過5億美元融資，以加大研发測試投入及加深產業合作，該輪投資是由軟銀願景基金2期領投。招股書顯示，滴滴出行去年淨虧損16億美元，收入有216億美元，按年減少1成，公司解釋是受新冠疫情影響，直至於今年首季才扭虧，股東分派純利有超過8.37億美元，綜合淨利潤有9500萬美元，營收有64億美元。目前資金狀況仍然充沛，賬面現金超過500億元人民幣。 . 截至2021年3月31日的12個月，滴滴出行全球年活躍用戶為4.93億，全球年活躍司機1500萬。其中，2020年3月31日至2021年3月31日，滴滴出行在中國擁有3.77億的年活躍用戶和1300萬的年活躍司機；2021年第一季度，滴滴出行在內地擁有1.56億月活用戶，內地出行業務日均交易量為2500萬次。從單量和交易額來看，在截至2021年3月31日的12個月，滴滴全球平均日交易量為4100萬單，全平台總交易額為3410億元人民幣。2018年1月1日至2021年3月31日的3年時間內，平台司機總收入約6000億元人民幣。截至2021年3月，滴滴在包括中國在內的15個國家約4000多個城鎮開展業務，提供網約車、出租車、順風車、共享單車、共享電單車、代駕、車服、貨運、金融和自動駕駛等服務。 . 對於此次募資的用途，滴滴在招股書中披露計劃將約30%的募資金額用於擴大中國以外國際市場的業務；約30%的募資金額用於提升包括共享出行、電動汽車和自動駕駛在內的技術能力；約20%用於推出新產品和拓展現有產品品類以持續提升用戶體驗，剩余部分可能用於營運資金需求和潛在的戰略投資等。 . Text by BusinessFocus Editorial . #BF環球視野 . @marketfocus.hk 瞭解更多商業財經資訊 .⠀ #money #investment #business #finance #life #startup #startups #management

【@businessfocus.io】什麼是SPAC「特殊目的」IPO？ 一文睇清美股借殼上市玩法  .
 香港近年積極打擊「啤殼」活動，但美國過去一年卻掀起「啤殼」熱潮，高盛甚至預計，以SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收購公司）形式上市，可能會令未來2年全球併購規模達到3000億美元（約2.3萬億港元）。根據 SPAC Insider，2020年初至今（12月17日），已有237家公司以SPAC形式在美國掛牌上市；事實上，以SPAC形式上市並不是新鮮事，只是今年以SPAC形式上市的電動卡車Nikola（美股代號：NKLA）爆出造假醜聞後，以此方式上市又成為熱話，那SPAC究竟是什麼？到底有什麼「特殊目的」，以及如何運作？ . 唯一目的：借殼上市 .
 SPAC全名是Special Purpose Acquisition Company，字面翻譯是「特殊目的收購公司」，即是一種沒有營運業務的空殼公司，這些公司存在的唯一的目的，就是透過IPO募集資金後，再去收購未上市但又有前景的公司，換言之，SPAC是一種讓私人企業能夠「借殼上市」的公司。 . 而這種方法與我們在港股認知的傳統「借殼上市」的分別是，傳統借殼上市那個「殼」，可能是本身已經經營不善/無心繼續經營的公司，接手者可能要處理原有的業務、債務等問題；但SPAC由於是新成立，因此是一個只有現金，沒有業務的「很乾淨的殼」。 .
 SPAC運作流程 . 透過SPAC上市的流程首先是要 1）成立一家空殼公司（SPAC）；2）透過 IPO 募集資金；3）尋找未上市但有前景的公司（目標公司）；4）併購目標公司；5）目標公司無須再經過IPO程序已經可以立刻上市。 . 由於SPAC成立後，在上述第二個步驟「透過 IPO 募集資金」時，SPAC的管理團隊其實還未確定會併購哪間目標公司（第三個步驟），因此，投資者購買SPAC股份時，並不知道自己將會投資什麼公司，而是靠信任管理團隊開出的「空白支票」，因此SPAC也被稱為「空白支票公司」（Blank-Check Company）。 . 併購有限期 且要股東同意 . 不過，投資者也不是毫無保障，SPAC在IPO結束後，資金會透過「信託」帳戶持有，而SPAC需要在24個月內完成併購目標公司，否則將被迫清算解散，將信託資產發還予股東。 . 此外，在創立SPAC時，創始人及管理團隊通常會有想要收購的特定產業，但SPAC的股東有權在股東會上決定是否同意併購案，因此最終收購的未必是管理團隊當初期望的相關產業公司。 . SPAC上市對各方的好處 . 對散戶投資者而言，平時幾乎沒有機會可以參與「上市前投資」，但投資於SPAC，其實就相當於投資於一間未上市公司的私募股權基金。 . 對未上市公司（目標公司）而言，透過SPAC方式上市可以節省很多IPO程序，毋需編寫上市說明書，也毋需付出路演費用及承銷費用。 . 對贊助人（始創人，或是類似普通IPO的基石投資者）以及管理團隊而言，透過SPAC上市的速度通常比傳統IPO更快，如果已有既定目標並獲得股東同意，目標公司可以火速上市。此外，在成功併購之前，SPAC不會支付薪水予管理團隊，因此管理團隊的報酬完全來自於成功併購目標公司時的股權獲利，這樣可以大大降低利益衝突問題。 . SPAC上市的風險
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雖然透過SPAC上市有上述好處，但如果沒有通過嚴謹的IPO程序，收購的目標公司財報就有機會出現作假的情況；而如果管理團隊沒有標青的往績，散戶投資者可能要面對不確定他們會收購到什麼樣的公司的風險。 . 借殼上市及傳統IPO以外另一選擇
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除了透過SPAC借殼上市和傳統IPO上市之外，企業還可以在不用發行新股的情況下，將公司現有的股票拿到市場上交易，這就是所謂的「直接上市」。透過直接上市的知名公司有Spotify，Spotify大約支付3500萬美元的資本顧問費。但是比起傳統IPO要給予承銷商 3–8%佣金，資本顧問一次性的費用較為便宜。 . Text by BusinessFocus Editorial . #BF投資焦點 · @businessfocus.io 瞭解更多商業財經資訊 · #money #investment #business #finance #life #startup #startups #management #company #expert

說說IPO系列 Part 9⁣ ---⁣-------------------------------------⁣ 上市櫃送件後，到掛牌前⁣ 《必經5件事》⁣ ----------------------------------------⁣ 第一件事：實地審查⁣ ----------------------------------------⁣ 興櫃掛牌後，⁣ 經過6個月，終於要送件上市櫃了！⁣ ⁣ 🤝送件當天，公司董總、券商高層、簽證會計師等人皆會出席，大家在會議室中交換名片，互相交流介紹公司。⁣ ⁣ 此時交易所會進行「抽籤」決定審查組別，審查組別選定後，也會與公司、券商、會計師窗口「交換名片」，寒暄完畢就結束送件這活動，耗時約「1小時」。⁣ ⁣ 接下來審查組就會開始進行實地審查。⁣ --------------------------------------⁣ 🌻實地審查目標是什麼?🌻⁣ --------------------------------------⁣ 確認公司符合上市(櫃)審查準則⁣ ⁣ 1.查看公司、工廠狀況 ⁣ 2.公司負責人訪談 ⁣ 3.並執行相關查核程序⁣ --------------------------------------⁣ 🌻實地審查要做什麼?🌻⁣ --------------------------------------⁣ 🌷公司：⁣ 1.準備公司簡報、產品介紹。⁣ ⁣ 2.提供以下資料：⁣ ⁣ ¶董事會議記錄⁣ ¶薪酬委員會議紀錄⁣ ¶審計委員會議紀錄⁣ ¶股東會會議記錄⁣ ¶會計制度⁣ ¶稽核報告⁣ ¶稽核底稿⁣ （最近三年度&申請年度最近期）⁣ ⁣ 3.備妥帳冊、傳票，準備各內控表單及各內控循環作業之說明。⁣ ⁣ 🌷會計師：⁣ 準備會計師查核工作底稿、及內控專審工作底稿。⁣ （最近三年度及申請年度最近期）⁣ ⁣ 🌷券商：⁣ 1.證券承銷商評估報告⁣ ⁣ 2.不宜上市(櫃)條款查核後的工作底稿⁣ ⁣ 🌷主管機關：⁣ ⁣ ¶聽取公司簡報⁣ ¶參觀工廠⁣ ¶盤點存貨/固資/現金⁣ (通常會請券商及會計師派員陪同)⁣ ¶出補充說明給公司、會計師或券商⁣ ¶抽核進銷貨內控⁣ ¶不定時抽訪公司各單位主管及員工⁣ --------------------------------------⁣ 🌻實地審查花費時間?🌻⁣ --------------------------------------⁣ 通常會是一周，視審查員情形3~5天皆有可能。⁣ ⁣ 人數(以交易所為例)通常為4人⁣ ⁣ 另審查組長及經/副理通常只會在第一天到場聽取簡報，後續天期不會到場。⁣ --------------------------------------⁣ 🌻實地審查發現問題?🌻⁣ --------------------------------------⁣ 如發現重大問題⁣ ⁣ 輕者：延長審查時間直至改善完畢⁣ 重者：退件改善完畢後再重新送件⁣ -------------------------⁣ 想知道IPO更多的消息嗎？⁣⁣⁣ 歡迎追蹤我⁣ @vivi.chang.investor⁣ 一起學習，一起成長⁣⁣⁣ ---⁣⁣----------------------⁣ #IPO #興櫃#上市 #上櫃 #投資 #會計師 #券商 #股票 #競拍 #抽籤 #主管機關 #實地審查 #開會 #會議記錄 #工廠 #盤點⁣ #理財 #財富自由 #心得分享