最新研討實錄『談公司法增訂第173條之一股東自行召集股東臨時會之法解釋與適用』

報告人：陳蕙君 │ 銘傳大學法律學系助理教授

《講　綱》
🔹2018年修法簡介
🔹少數股東召集股東會之規範架構
🔹立法沿革與影響
🔹增訂第173條之一衍生問題
🔹結語
　
主持人
王煦棋 │ 東吳大學法學院教授

與談人
林家祺 │ 真理大學法律學系主任
陳國安 │ 安侯建業聯合會計師事務所高雄所合夥會計師

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【延伸閱讀】
陳彥良，持股過半股東召集股東會相關問題，月旦法學教室，192期，2018年10月，22-25頁。
http://lawdata.com.tw/tw/detail.aspx?no=413333

郭大維，股份有限公司股東查閱權之行使，月旦法學教室，187期，2018年5月，18-21頁。
http://lawdata.com.tw/tw/detail.aspx?no=411977

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【相關書籍】
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【法律一分鐘】空白授權票據

作者：羅祖芳律師/戴士捷律師

所謂空白授權票據，係指發票人預先簽名於票據，而將票據上其他應記載事項之全部或一部，授權他人補充完成之票據。

我國票據法第11條規定：「欠缺本法所規定票據上應記載事項之一者，其票據無效。」我國實務見解是否承認空白授權票據之效力，目前仍未有統一之見解。有實務見解認為，票據法第11條為強行規定，應記載事項若有欠缺，該票據即屬無效，票據法第11條第1 項並未承認空白授權票據，同法條第2 項雖就善意執票人得為權利行使及債務人抗辯權限制為規定，亦難據之而謂我國票據法承認空白票據之發行（參見最高法院80年台上字第355號民事判決（未填寫金額）、司法院（82）廳民四字第07448號法律座談會（僅填寫本票發票日之空白本票）、台北地方法院97年度北簡字第36723號民事判決（未填寫金額及到期日）、臺灣高雄地方法院92年度雄簡字第349號民事簡易判決（未填寫發票日））。

反之，亦有實務見解間接寬認空白授權票據之效力，如最高法院82年3月30日第一次民事庭會議即指出：「票據行為乃財產上法律行為，自得授權他人代理為之；代理人經本人之授權，於代理權限內，自己決定效果意思，以本人之名義，完成票據行為，而行為效果直接歸屬於本人，即票據行為之代理。至於票據債務人自行決定效果意思後，再囑託他人依此效果意思完成票據行為者，不過票據債務人假手他人為表示機關，該他人係居於使者之地位，將票據債務人原先決定之效果意思對外表示而已，本質上與票據行為人自行完成票據行為無異。」惟此等實務見解並未直接肯定空白授權票據之存在，而是藉由機關使者之理論，將被授權人視為發票人手足之延伸來處理空白授權票據之問題。至於有無授權之事實應如何認定，實務見解認為，因發票行為應以文字為之，故若有對發票行為授予處理權或代理權者，依民法第531條規定，授權內容亦應以文字為之，否則授權行為即屬無效（參見最高法院103年度台簡上字第32號民事判決）。

在採取肯定說的實務見解下，認為票據發票日、到期日、金額如已經發票人本人決定，均可授權他人填寫（參見臺灣高等法院97年度上字第1058號民事判決），此時被授權人則被視為發票人之手足機關。例如發票人與被授權人間有按期清償債務之約定，發票人簽發未記載發票日之支票予被授權人按月填寫，則此時被授權人亦不過依發票人原先決定之意思，輾轉作為發票人填寫發票日之機關，故無不可（參見最高法院67年台上字第3896號民事判例、最高法院70年第18次民事庭決議）。惟授權書如約定：「被授權人得視實際狀況自行填載發票日及本票金額，並視實際需要，隨時填載到期日，並行使票據上之權利，立授權書人等絕無異議」等語，仍有實務見解(參台北地方法院97年度北簡字第36723號民事判決)認為此種約定方式因未就授權方式為任何限制，得由被告任意填寫票面金額之重要事項，故已背離前揭判例、決議肯認「使用使者完成票據行為」、「票據行為代理」方式，而為無效票據。

又依票據法第22條第1項規定：「票據上之權利，對匯票承兌人及本票發票人，自到期日起算；見票即付之本票，自發票日起算；三年間不行使，因時效而消滅。對支票發票人自發票日起算，一年間不行使，因時效而消滅。」因此，為規避本條三年時效規定，實務上經常以三年換票ㄧ次之方式，以避免追索權之時效消滅。

可道法律事務所(02)29761611
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目前一般商業交流，很多人都懂得要請債務人簽立本票作為擔保，又為了沒有確定的還款日，常常會在到期日的地方空白。特別要提醒大家，如果本票未載到期日，票據法規定，就是以發票日為到期日，但是如果未載發票日，票據是無效的。因此，債權人在收受本票時，要檢查清楚。
進一步要提醒大家的是，本票到期日(未載到期日就是以發票日為準)三年內要對發票人強制執行，否則會罹於時效無法強制執行，值得注意的是本票聲請強制執行前要先拿到本票裁定，因此不要到最後一天才去聲請強制執行。
如果真的是因為某些原因而未於時效內強制執行，票據法第22條還是規定了利益償還請求權，只是，得透過漫長的訴訟程序，因此，還是希望大家注意本票的時效，不要讓權益受損。

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