台積電董事在2020年領到的酬金將近1億元！！！

來看看還有哪些上市櫃公司董事「薪」情最好~~~

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#名人堂
公司治理的問題 仍然存在！
葉銀華

(圖為金管會主委黃天牧上任宣布將推動公司治理3.0等6大興利方案。)

近來有周刊報導一些公司治理的問題，主要涉及大股東或管理階層是否為了自身的利益，而動用公司的資源。這些問題的本質一直存在，只是手法日新月異而已。

什麼是公司治理？簡單的講，就是探討如何治理公司，而治理的目標之一，就是以公司整體價值為念，讓大股東或管理階層公平、合理對待外部股東。過去大股東或管理階層為了自身利益，透過安排相關交易，損害公司的價值。這些手法比較直接，首先，與公司進行土地或重大資產交易，表面安排成非關係人，但金額重大、交易條件明顯不利於公司。其次，公司以明顯較低的價格發行可轉換公司債，而大股東或管理階層利用人頭帳戶認購，並適時轉換成普通股獲取價差，傷害其他股東的權益。

再者，經常有上市公司把一些新產品部門分拆成立新公司，一開始原公司持有新公司全部股權，然而在新公司不斷增資的過程中，母公司（原公司）的持股越來越少，新公司或母公司管理團隊以個人或海外帳戶名義低價認股的情形越來越多。而在新公司上市後的股價增資利益，明顯地由新公司或母公司管理團隊獲得，傷害母公司所有股東的權益。

上述的手法，有一些現在已大幅減少，但有的仍然存在。近來所發展的手法是隱藏在細節裏，並不需經過董事會與各功能委員會的同意。例如：當公司大股東面臨市場派的威脅，為了鞏固自己的經營權，持續花費公司的大筆資金，對市場派進行相關訴訟、拚廣宣企圖避免不利於大股東之法規的修正通過等。然而，如果這些支出是為了鞏固大股東個人利益，則可能傷害公司的價值。這些支出可透過分批、分案的設計，而不會碰到需要提報董事會、審計委員會的門檻。公司的支出，理應為了公司整體的價值與發展，而不能僅為了個人或小部分人的利益。

再者，有關員工認股權、分紅配股的發放，發現領取的對象有董事長、長居國外之大股東家人，以及司機、保全、祕書名列十大名單，令人懷疑是否圖利私人或相關報酬之最終去向。只要董事長、大股東家人有身兼或被認定為員工，自然可領取，而員工的認定範圍是公司自治事項，由董事會決定之。但是員工認股權、分紅配股的發放會稀釋股東的權益，因此相關制度有需要再討論。目前董事、監察人、經理人的薪資報酬，需先提薪酬委員會，再經董事會通過；非經理人員工薪酬則由管理階層決定之。

從公司治理的原則，員工認股權、分紅配股的「主要發放對象」應該是其決策會對公司有長期、重大影響者，或者是公司營運的關鍵人物，為了留才而給予誘因。為了讓這些人的利益與股東趨於一致，以及考量公司長期價值，因此讓他們領取與股票連結的薪酬，並且限制股票處分的期間。在國外，上述稱為高階主管或管理者股票連結薪酬制度，並非針對全體員工。而第一線員工領取的薪酬，則主要是薪水、團體績效獎金之現金型薪酬。

既然公司治理的問題仍然明顯，因此主管機關與相關單位要思考修改相關規定，讓這些有問題的交易要送董事會、功能委員會的決議，並做資訊公告。再者，再度呼籲包含上市櫃公司的吹哨者（公益檢舉人）保護制度盡快制定，方能降低上述問題的發生。

（作者為陽明交通大學資管與財金系教授）

「 速審私校退場，保障師生權益，高教轉型不能再等！」

大家都知道廣設大學的政策，但有多少人清楚政策的後果？

虹安認為由於台灣面臨少子女化趨勢，大專院校招生情況每況愈下。當中私立大專以及技職院校由於學費較高，以及部分經營不善，面臨經營困難甚至倒閉的情形更加嚴重。

根據教育部統計，有超過40間高中職及大專院校被列入預警機制，更有24間大專院校在108學年度的註冊率低於70%，其中有23間是私立學校。高教過度擴張的惡果，我們何時才要面對與處理？

因此，由虹安提出「#私立高級中等以上學校退場條例草案」修法，在院版草案的基礎上， 主要朝以下三個方向努力：

1️⃣ #強化預警加速退場：明確訂定需要進入預警的標準，並加強推動在預警邊緣的學校進入專案輔導程序。

2️⃣ #擴大利害關係人參與：在退場過程中納入教職員、學生代表及社會公正人士參與。除了維持原教育部的社會公正人士與教職員不得少於三分之二，加入留任原董事會董事一到三人，以協助新董事會收尾的諮詢與負起善後責任。

3️⃣ #確保師生權益：進一步明確保障教師資遣退撫與學生轉校及原地畢業權益，不受到誘迫而必須被逼退或轉學。原本從停招到停辦只有一年，為了確保學生受教權益，規定在正常授課之前提下實行人力及組織裁併，拉長到學生都順利畢業或正常轉校離校後才可停辦。在退場基金的運用上，也擴大用於保障教職員轉調、介聘的部分並給予聘用學校誘因。

出身學界的張其祿委員也指出，教育部提出的草案版本對於預警標準過於寬鬆，需要納入更多具體指標並嚴格執行。如教育部過往草案中曾納入的「私校學生數若低於三千人，連續兩年註冊率未達六成」指標這次卻拿掉，恐怕無法即時預警並適時處理私校退場的問題。

虹安認為，在私校退場的過程中，外界相當關注新版「私校退場條例」中新增退場後 #校產必須歸公 的規定，無法如《私立學校法》第七十四條規定，可轉捐給其他學校法人或辦理教育、文化、社會福利事業之財團法人。由於當時捐資興學時國家已經給予很多土地、租稅的補助優惠，這些錢應當屬於國家與全體國人。

對於院版草案有可能導致私校董事會有機會「#逃避校產歸公」、把錢拿回私人口袋的疑慮，除了依靠教育部退場與停辦的審議機制做把關以外，虹安在修法版本當中也明定後續轉型事宜的主管機關，不是讓這些學校退場完就不受管制。而如果要改制轉型甚至是後續校產要移動到其他教育、文化及社會福利事業的法人，教育部還是要負起召集與統管的責任。

虹安今天也特別感謝三位關心高教議題的公民團體代表到場。也感謝他們寶貴的意見，包括:

#全國教育產業總工會理事長林碩杰 指出，在私校退場的過程中，學生的受教權以及教職員的工作權受到衝擊，因此支持退場審議會應該納入教師工會及學生權益團體代表。此外，林理事長也提出私校報給教育部的薪資名冊常有浮報導致 #幽靈受薪名冊的問題，這些名冊應該公開受檢視以杜絕亂象。

#全國私立學校產業工會理事長尤榮輝 表示，私校工會長期關心私校退場議題，期待立法院優先審查「私校退場條例」，保障師生權益也 #確保退場後的公益性，並確實解決現行私校退場過程紛爭不斷，以及董事會解散及校產清算「歹戲拖棚」的問題。尤理事長也指出，希望在預警的階段就可以「超前部署」納入社會公正人士當監察人，更好協助私校轉型。

臺灣北部大專院校學生自治聯合協會－北學聯代表 #詹凱淇 也說，私校退場需要有秩序的退場，目前退場過程中已經看到傷害學生受教權的狀況，包括逼迫學生退學、清空師生的情況。因此詹凱淇期待未來審議會中應廣納學生代表與教師代表的意見，比較能夠從 #保障學生權益 的角度來把關。

虹安希望，透過這個版本修法，可以推動「4到8年內終結廣設大專院校、資源錯置的情況」，以應對少子化情況下教育體制與社會發展的劇烈改變，將原本的私人興學資源釋出轉作社福、教育及文化事業，確保全體人民公益與福祉。對於外界陸續給出的許多修法意見，只要是對保護師生權益、完善推動私校有序退場有幫助的，我們都會傾聽並納入修正。

教育是百年大計，攸關台灣未來人才培育的高教轉型，不能再等！

該是我們負起責任解決問題的時候了 💪

🔗新聞連結：

1.高虹安促盡快審查私校退場條例
https://udn.com/news/story/6885/5065959?from=udn-catebreaknews_ch2
2.少子化衝擊學校退場亂象多 民眾黨呼籲盡速完成修法
https://money.udn.com/money/story/5648/5065716
3.24所大專院校註冊率不到70％ 民眾黨籲速審「私校退場條例草案」
https://news.ltn.com.tw/news/politics/breakingnews/3371119
4.民眾黨團版私校條例3亮點 高虹安強化提前預警
https://www.chinatimes.com/realtimenews/20201204002371-260407?chdtv

徐弘庭質疑，100%市府捐助的都更中心管理階層失職、監督機制失靈市府該懲處誰？
1.洪志生107年自行訂定獎金基數月數違反規定，為何僅民事追繳22萬？而非依「圖利」刑事提告？
2.洪志生107年自行訂定獎金基數月數即已明顯違反規定，後續追認之首長，沒有瀆職嗎？
3.洪志生副執行長薪資從未提報董事長及董事會，相關過程，沒有人需要負責？
4.董事長、執行長、監察人，難道統統不用追究懲處？

人已經跑了！？都發局打臉柯市長！都更中心副執行長至今仍在職
柯市長是被蒙在鼓裡的笨蛋？還是知情卻在議場欺騙議員的壞蛋!?

台北市議員徐弘庭11日總質詢時，針對「財團法人台北市都市更新推動中心」(以下簡稱都更中心)副執行長洪志生一人狂領14個月獎金，金額高達約156萬提出質詢，市長柯文哲答覆時表示「那個人已經跑了」，同時也允諾包括政風處、廉政透明委員會都會啟動調查。但一個星期過去，政風處及廉政透明委員至今沒有接獲柯市長指示要調查，而洪志生也僅以「個人考量」為由提出辭呈，由身為執行長的都發局局長黃景茂核准，目前尚未離職。徐弘庭質疑，向來標榜嚴格管理的柯文哲，竟容許這樣荒謬的貪瀆及首長失職事件發生，甚至被舉發後竟然可以擺爛不調查、不處理，難道是在幫誰護航？
徐弘庭更接獲爆料，107年美國、108年荷蘭都更中心考察行程，洪志生竟然還公私不分、帶妻小一同前往。徐弘庭進一步調閱資料發現，都更中心差旅預算年年增加，洪志生107年10月的美國考察行程，11天2個人的經費竟高達272,617元，相較於其他人的考察經費高出許多，如107年其他同仁前往日本考察，9人花費經費315,261元，109荷比奧行程，2人經費270,280元。而11天的考察行程，沒有行程說明，出國報告也只有2天、2處的參訪照片，幾張紙跟照片就蒙混過關。究竟是公務考察？還是私人旅遊？徐弘庭認為都發局都應該給議會一個交代。
徐弘庭指出，洪志生一人獨領14個月、約156萬高額獎金，而同意洪志生薪資及績效獎金的董事長是副市長彭振聲、建議薪資及績效獎金的執行長是都發局長黃景茂、績效評估會議則由市府都更處召開，都更中心的監察人是政風處處長沈鳳樑及法務局局長袁秀慧，而這樣不公不義且荒謬的事竟然發生柯文哲眼皮底下，柯文哲竟想以「那個人已經跑了」一句話輕輕放下？！在徐弘庭再三追問下，柯文哲才承諾，不僅政風處，還有廉政透明委員會都可以調查。
此外，徐弘庭5月11日工務部門質詢都發局長都更中心副執行長獎金不合理務問題，一個月後柯文哲總質詢時，柯文哲答詢說「那個人(洪志生)已經跑了」，都發局長黃景茂還特別過去跟柯文哲說洪志生已離職。但根據都發局最新回復書面資料，洪志生在5月28日以「個人考量」提出辭呈，6月3日執行長核准，目前在辦理業務移交事宜，尚未離職。徐弘庭質疑，發生可能的貪瀆事件，身為執行長的都發局長黃景茂一個月以來，竟只是批准了洪志生「個人考量」的辭呈？為何沒有調查、沒有懲處？為何不是停職調查而是讓他悄悄辭職？
徐弘庭說，總質詢結束一個星期，詢問市府相關調查進度，政風處表示尚未接獲市長指示，而廉政透明委員會也沒有接到市長指示要調查，而都發局的政風室也僅在徐弘庭辦公室索資時，才表示第一次接到要調查的資訊。徐弘庭質疑，究竟是柯文哲太笨又被底下人蒙在鼓裡？還是整個柯市府太壞，不只在議場欺騙議員，更想輕輕放下掩蓋真相、企圖護航？徐弘庭強調，如果柯文哲再不查辦，就由他來送檢調及監察院查辦。

都更中心肥高層、瘦基層
台北市議員徐弘庭揪副執行長一人狂領14個月獎金

台北市議員徐弘庭今(11)質詢市長柯文哲時指出，台北市超過30年的老舊建築高達11.5萬棟，但從柯文哲上任後，申請都市更新的案件數卻每況愈下；「財團法人台北市都市更新推動中心」(以下簡稱都更中心)多數主管及基層同仁每年獎金平均約2至3個月，但副執行長洪志生竟一枝獨秀，一人狂領14個月獎金，金額高達約156萬。徐弘庭質疑，在標榜嚴格管理的柯文哲市府，出現這麼嚴重的貪瀆及局處首長嚴重失職的案件，柯文哲要不是一個知情不報的壞蛋，就是一個毫不知情的笨蛋。
根據資料，柯文哲上任後，都更中心預算年年增加，109年度總預算2億，人事費用不包括董事長及執行長薪資即高達7400萬(目前員額60人，預計70人)，佔37%，相較於中央住都中心年度總預算12億，81人，包括董事長及執行長薪資，預算卻僅約6400萬，僅佔5.3%。徐弘庭實際調閱都更中心人員薪資所得，竟驚人發現副執行長洪志生的績效獎金如坐直升機，從105年9萬，到106年飆至66.6萬，107年再飆升至111萬，108年則133.2萬，加上年終獎金及專案獎金，洪志生106年獎金7.7個月、107年獎金11.5個月，至108年竟高達14個月。相較於辛苦的其他主管及基層員工平均獎金約2.5至3個月，徐弘庭認為「肥高層、瘦基層」，感到相當不捨與不值，更覺得匪夷所思，難道市府都更推動只靠洪志生一人嗎？才有如此驚人的績效。
都更中心人員薪資所得包括薪資、績效獎金、年終獎金、專案獎金及專案加給。徐弘庭分析，洪志生的薪資曾在106年調漲20%變成1,296,000元，月薪為10.8萬，至107年再調漲3.6%變成1,332,000元，月薪為11萬，而根據都更中心「員工職等職稱及薪資和定參考表」，副執行長薪資由執行長提出建議報請董事長同意，請問當時的執行長與董事長為何會大幅調整洪志生薪資？
專案獎金部分，依據專案獎金發給實施辦法，由人事單位及主管初審，副執行長、執行長提權值調整，直接參與案件限額13萬元、間接參與案限額6.5萬元，為定額獎金。至於績效獎金的部分，根據都發局書面回覆質詢，都更中心的業務績效評估，由都市更新處每年2月、8月召開績效評估會議訂定，而獎金則依據都更中心人員服務績效考核要點，相關獎金基數是由執行長核定。
徐弘庭質疑，都更推動應該是都更中心及都更處全員辛苦的成果，為何獨厚洪志生一人？更何況，都更申請狀況每況愈下，為何洪志生一人獎金年年攀升創新高，獨領14個月？台北市投資事業及基金會108年年終獎金，最高不過4.4個月，經濟部所屬事業經營績效獎金實施要點直接訂定考績及績效獎金以不超過4.4個月為限，究竟為什麼洪志生一人可領14個月獎金？徐弘庭質疑，同意洪志生薪資及績效獎金的董事長是副市長、建議薪資及績效獎金的執行長是都發局長、績效評估會議則由市府都更處召開，都更中心的監察人是政風處處長及法務局局長，在柯文哲所領導的市政府竟然發生如此荒謬的事件，徐弘庭要求柯文哲不能用一句「人已經跑了」就讓整件事情輕輕放下，應該立即移送法辦、監察院調查，並追究相關人員責任。