■ 巫鑫

董事監察人，依其董事監察人身分，在公司具領的酬勞，可區分為下列三項：

（1）董事監察人「車馬費」：是指董事監察人前往公司或為公司與他人洽商業務所應支

領的交通費用，無須於公司章程訂明、亦無須經由股東會議定。

（2）「董監事酬勞」：與「股東股息紅利」及「員工紅利」同為盈餘分配的項目，尚非

公司法第196條規定的範圍，應於公司章程訂明分配成數及順序，並經由股東會決議通過

。

（3）「董事監察人之報酬」：是指董事監察人，基於董事監察人身分，為公司服務應得

的酬金而言，公司法第196條：「董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定」（準

用於監察人）。

另基於員工身分為公司服務者，除得支領員工薪資外，尚得支領盈餘分配項目中的「員工

紅利」。依目前公司法規定，僅排除監察人不得在公司兼職；是以，若董事兼任公司經理

人者，可同時具領（1）董事監察人車馬費（2）董監事酬勞（3）董事監察人之報酬（4）

員工薪資（5）員工紅利等所得；且若該董事同時具有股東身分者，尚可再具領（6）股東

股息紅利。

是以，若同時具有（1）股東（2）員工（3）董事等三種身分者，其所具領的上開所得，

是否應與公司獲利相連結，筆者分析如下：

（1）基於股東身分所具領的「股東股息紅利」：自應與公司獲利相連結，尚無可議。

（2）基於員工身分所具領的「員工薪資」以及盈餘分配項目中的「員工紅利」：由於「

員工薪資」是不論盈虧均須支付，尚無可議，惟盈餘分配項目中的「員工紅利」，筆者個

人認為不宜再發放股票紅利。

（3）基於董事身分所具領的「董事監察人車馬費」「董監事酬勞」及「董事監察人之報

酬」：筆者個人認為應取消盈餘分配項目的「董監事酬勞」，應僅依公司法第196條發放

「董事監察人之報酬」。另筆者認為公司董事，應依職能區分為兩大組：第一組的董事負

責公司業務經營（該等董事，例如董事長，較適合兼任CEO）；第二組的董事應監督公司

業務經營（例如獨立董事，組成審計委員會）。第一組董事的酬勞宜與公司獲利相連結；

而第二組董事的酬勞，則不應與公司獲利或虧損狀況發生任何關聯，且不論公司盈虧，均

應付予一定酬勞，以維持其監督的公正客觀獨立立場。

（作者是勤業眾信會計師事務所合夥會計師。本專欄每周二、四刊登）

【2004/09/02 經濟日報】

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