【 八月主題分享 3. 發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響 】

Hello 我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。


過去兩週，我和大家分享了閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異 ( 連結：https://bit.ly/2PAtbdk
) ，以及常見的國際創業者來台設立營業據點類型 ( 連結：https://bit.ly/318Un9C )，如果錯過了可以點擊上方連結參考。

本月的第三篇文章，我想和大家分享的主題是：發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響。如果你是創業者，也許你曾耳聞這種新型態的股票發行方式可以使公司募集資金過程更順暢並能更自由地規劃股權分配，但這樣的設計究竟對股份有限公司有什麼影響呢?

依照以前的法律規定，投入的資本應分為股份，並載明每股金額 (股票面額)，就是俗稱的面額股；又因主管機關以前規定公開發行股票公司的股票面額均為新台幣 10 元，於是就有了大家對股票面額需為 10 元的既定印象。然而，公司法規定股票的發行價格不得低於股票面額 (不得折價發行) ，這意味著股票面額勢必為公司發行股票的最低價格。

這會造成兩個問題：獎勵員工認股與投資價格困境。第一個是，創業者沿路發現了好的夥伴希望透過釋出部分股權招募人才，但面額 10 元的限制，將使入股的資金要求大幅提升，使用技術作價又有許多法規限制。第二個則是如何拿捏增資價格與釋出股權的困境。當創業者開始進行募資後，過高的每股價格容易導致投資人對 IPO 後期待的報酬下降，進而對投資卻步；反之，若以較低的增資價發行新股，股權又容易失去太多。舉例來說，創業者若一開始決定拿出 4,000,000 元創業取得 400,000 股 （股票面額 10 元)，若有潛在投資人願意掏出 12,000,000 元投資。若創業者只願意釋出 20 % 股權，投資人每股取得的成本將是 120 元。但一般投資人大多期待早期階段投資需要有 10 倍報酬，那日後出場的交易價預期將是每股 1,200 元，是台積電最高歷史成交價的近三倍。更何況是參與後續輪次的投資人，會需要以更高的價格取得股權。然而，如果投資人每股取得的成本是 40 元，那在第一輪創業者就已經將 42.85% 的股權讓出去了，這會使日後的募資更加難以進行。

幸好，台灣公司法經歷了一系列修正後，不再有股票面額僅能設定十元的限制，使創業者得以低面額 (如象徵性的 0.0001 元) 發行股票，或是發行無票面金額股票。在無面額股的設計之下，股票的發行就沒有所謂的最低發行價格限制，創業者可以更彈性地決定股份發行價格，進而設計對資金要求相對不高的的認股方案以招攬或留住夥伴，也免去技術股作價課稅的問題。同時，股票無面額亦允許創業者依公司不同業務發展階段，採行不同的股票發行價格，這樣一來，儘管創業者一開始並沒有相對充裕的資金，但在各階段募資時仍能保有一定持股比例而不失去主導權與經營權，但又不至於讓買賣雙方對交易價格有過大落差。若使用上一段的例子來說明的話，創業者一開始同樣拿出 4,000,000 元創業，但以 0.1 元發行無票面金額股票取得 40,000,000 股。這時對潛在投資人來說，同樣獲得 20% 股權，但這樣的設計投資人只需要以每股 1.2 元認購即可。透過無票面金額的制度，創業者可以更方便、更有彈性得去規劃股權結構並決定發行價格，同時也不會讓創業沒多久就失去多數股權，面臨幫人打工的困境。

但是，因為台灣公司法規定，當公司稅後賺錢分配盈餘時，必須先提撥 10% 作為法定盈餘公積 (白話文：政府強制要求企業提列的準備金以填補虧損)，直到提撥數額達實收資本額時為止。若發行無票面金額股票，這時創業者會面臨一個問題：財務報表上不斷膨脹的實收資本額。接續上述例子，若創業者採發行無票面金額股，以每股 1.2 元發行新股完成募資後，這時公司的實收資本額將是 16,000,000 元，總發行股數為 50,000,000 股；然而，若是創業者選擇以低票面金額 0.1 元發行股票，同樣以每股 1.2 元發行新股，總發行股數仍保持 50,000,000 股，但募資完成後的實收資本額卻會是 4,000,000 + 10,000,000 * 0.1 = 5,000,000 元。剩餘的 11,000,000 元則是會進入資本公積 - 溢價發行項下。

兩者最大的差異在於：法定盈餘公積原則上只能填補營運虧損，縱使在公司無虧損的狀態下時可例外依規定發放新股或現金股利，但發放金額只能以超過實收資本額 25% 的部分為限；相對而言，資本公積 - 溢價發行在公司無累計虧損時，則可全數以新股或現金股利發給股東。而隨著募資的輪數越多，意味著財報實收資本將膨脹越多，若企業採無票面金額發行股票，那企業將有部分金額需要一直提撥至法定盈餘公積，不得任意使用。故在資金運用上，顯然採以極低面額發行股票會較發行無面額股票來的有彈性。

最後，而目前台灣上市櫃的公司中，還沒有公司是採無面額股票制度的（股票面額不為新台幣十元的例子倒是已經有了) 。如果創業者日後有以無票面金額股規劃上市櫃的打算，可能也會需要花較多時間與主管機關溝通和審查。

總結來說，無票面金額股票的確在某方面解決了創業者釋出股權的困境，但在現行規定下仍舊有其不完善之處。但在修法後，股票票面金額其實某方面已形同虛設，創業者採用發行極低票面金額股票即可避開前開段落提到的問題。此外，依規定公司採發行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股；但公司卻可經股東會特別決議將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，這也是創業者在設立公司前需要考慮到的。因此，創業者在創業初期設立公司之際，建議可先發行低面額股票，之後再調整各輪股票的發行價格並依據需求進行股票的分割或合併調整股權，可能會是現行制度下較為適當的做法。

這週的分享就先到這裡，如果有不清楚、需要進一步說明的地方，歡迎留言，也歡迎繼續關注我下週的分享。

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By Norman Chi, AppWorks Analyst

行政院日前提出《產業創新條例》修正草案，其中有關人才的部份，研擬將針對企業提供給員工的獎酬包括員工分紅、現金增資認股、限制型股票、員工認股權證及庫藏股等，可適用緩課稅五年，並且公司可對具有關鍵影響特定員工發放限制型股票，以協助企業留住人才。您的看法是？

公共政策大家談：您支持修正《產業創新條例》嗎？
http://www.npf.org.tw/talk/51

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《2015/9/10盤後解析》生技抗綠蘋，8250點不墜

生技股活跳跳化解「綠蘋果」壓力，台股抗跌守住8250點！

9日美國股市戲劇性地開高走低重挫收市，且蘋果股價未脫往年慣例，在全球矚目的蘋果新產品發表會後下跌作收，讓昨天狂飆猛漲的台股被澆了一桶冷水，不過相較於日股及港股，今天台股顯然還是多頭占優勢，開盤雖然因股王－大立光(3008)、鴻海(2317)、和碩(4938)、台積電(2330)、可成(2454)等蘋果概念股走跌，指數跳空下跌失守8250點，早盤更一度回測8200點關卡，不過行政院2015年生技產業策略諮議委員會議(BTC)，中研院院長翁啟惠代表BTC委員們向行政院提出建議，應擴大生技產業資本市場規模，目標是三年總市值由目前7200億元提升至1.1兆元，5年內要增一倍，總市值要達到1.4兆；且為鼓勵人才投入生技，翁啟惠也提出，生技新藥企業之技術股、員工認股權證、與現金增資的所得，應延緩課稅，不併入綜合所得稅，而依證所稅相關規定辦理，並放寬專業非全職員工(即顧問)可以認購生技新公司的認股權證，政策利多讓生技類股樂透，浩鼎(4174)領軍上攻，台微體(4152)及基亞(3176)強攻漲停板，智擎(4162)等亦強勢大漲，加上具業績題材的個股如嘉澤(3533)、新日興(3376)、同致(3552)、裕日車(2227)及和泰車(2207)等收高，穩住台股人氣，尾盤時，權值股跌幅縮小，指數小幅拉升，守住8250點關卡，終場加權股價指數為8268.68點，下跌18.24點，成交量為850.75億元；OTC指數為114.35點，上漲1.17點，成交量為213.96億元。

今日上市各類股中，以橡膠類股表現最佳，上漲3.86%，其次是營建類股及汽車類股，分別上漲2.44%及2%，表現較差者為半導體類股、光電類股及其他電子類股，半導體類股下跌1.95%、光電類股下跌0.94%、其他電子類股下跌0.93%；上櫃部分，表現最佳是生醫類股，上漲4.61%，表現最差是半導體類股，下跌1.07%。

就技術面來看，受到9日美股戲劇性由大漲變大跌作收拖累，台股今天以小黑開出，早盤一度回測8200點關卡，不過隨後在生技股及中小型股走高下，台股指數開低走高，終場小跌18.24點，以8268.68點作收，守住8250點關卡；台股昨天軋空及前一日外資大幅買超213億元的氣勢，被美股大跌239點給震懾住，蘋果公司新產品的發表並未給蘋果股價帶來正面激勵，相對影響到台灣相關供應廠的人氣，致使台股整場都在盤下震盪，所幸，空方賣出力道不強，今天台股雖然仍下跌18.24點，以8268.68點收市，然日K線則以小紅作收，顯示多方仍努力升溫，由於周K線將臨5年(260周)均線8334.45點壓力區，恐影響台股短線表現，加上國際股市震盪劇烈，預估台股走勢在進入高檔後亦難逃震盪，不過政府作多心態濃厚，只要成交量能持續擴大，或法人加碼權值股帶動指數，日K線仍有機會向上挑戰60日(季線)均線8620.25點。

分析師表示，昨日台股在全球股市大反彈下強勢大漲，價量齊揚突破箱型整理區間，加上基本面利空可望出盡，外資及法人買盤回籠，籌碼面有利台股，由於下周三證所稅拚三讀，目前呼聲較高的是國民黨洪秀柱版本，而洪版證所稅幾乎拿掉所有證所稅對大戶的衝擊，在政策利多的刺激下，可望對台股有正面加分效果，而近期國內經濟基本面疲軟利空似已淡化，美國公布的經濟數據以及德國公布的貿易數據均優於預期，全球經濟成長擔憂情緒可望獲得紓解，整體基本面利空可望出盡，台股反彈行情可望延續；由於新台幣兌美元在第3季急貶，對外銷及電子產業獲利挹注不小，且Intel新平台Skylake及微軟Win 10帶動的換機潮開始顯現，投資人可逢低佈局營運增溫的零組件廠，第3季業績看俏的光纖、PCB、紡織中下游、塑化及汽車零組件等績優族群亦可逢低買進。

(資料來源:時報)

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