經濟日報社論

如果博達也有四席獨立董事

博達案之後，金管會火速提出證券交易法修正草案，並列入今天行政院院會的議程。打著
強化市場紀律和保護投資人的招牌，草案具有十足的政治號召力，看起來可以為這個新成
立的機關加分，但細讀內容，卻很令人失望；除了政治號召之外，這樣的草案其實不能真
正解決問題。

這次草案的主軸是公司治理的改革，具體的措施就是引進獨立董事制度。根據草案規定，
公開發行股票公司「除經主管機關核准者外，其董事會至少應有四分之一以上之席次由獨立
董事擔任」。因此一家上市公司如果有15席董事，至少要有四席獨立董事。

獨立董事和博達案有什麼關係？據報導，博達公司的大小事情，都是葉某人一個人說了就
算，公司內部沒有制衡作用，一個人可以隻手遮天。獨立董事就是要發揮制衡的力量，讓
董事長不能為所欲為。

假如博達公司兩年前就設了四席獨立董事，博達案會不會發生？投資人有沒有更多的保障
？支持獨立董事的人會信誓旦旦的說，有四個人在公司內部把關，弊案不會發生。反對的
人會認為這是一廂情願的說法，恩龍和世界通訊也各有八席獨立董事，其他捅出大紕漏的
美國上市公司，哪一家沒有獨立董事？

問題的關鍵是，獨立董事究竟獨不獨立？獨立董事憑什麼能夠力挽狂瀾？依照草案的設計
，獨立董事還是由股東會選任，誰有多數股票，誰就掌握獨立董事的人選。同時，獨立董
事依規定不能是大股東，草案的總說明指出，「獨立董事之持股偏低，甚至得免持有公司
股票」，因此必須依靠董事長（大股東）的支持才有機會當選。如果說葉某人可以掌控博達
，為什麼不能掌控獨立董事的人選？獨立董事如何能夠發揮獨立性以防止弊案發生？

事實上，博達也有監察人，依現在的法律，監察人獨立行使職權，可以查核公司各種帳冊
、文件，制止董事長的違法行為，代表公司提出訴訟，追究董事長的責任；而且依現行規
定，監察人必須是大股東，有些人憑自己的實力當選，獨立性比獨立董事更高。然而，博
達案還是發生了。有什麼理由可以相信把監察人換成更沒有獨立性的獨立董事，弊案就不
會發生？

三大工商團體有人也質疑草案的可行性。以一家公司四席獨立董事計算，2,180家的上市
、上櫃及公開發行公司，至少需要8,000人以上。依據主管機關過去的統計，符合獨立董事
資格的人大約只有800人。為處理人員短缺的問題，主管機關規定一個人可以兼六家公司的
獨立董事。這樣放寬規定大概可以應付1,200家上市、上櫃公司的需要；至於未上市、未上
櫃的公開發行公司就暫時不去管它。這樣的作法也引發新制度的效益問題：一個人兼六家，
會不會又流於形式？通常情形，出任獨立董事的人都有一個專任的工作，公忙之餘，要深
入瞭解好幾家上市公司的財務、業務狀況，辨明董事會的各項提案有沒有暗藏玄機，這樣
的工作很不容易，不但要有專業，更要全副心力的投入。在人力不足的情況下，倉促移植
新制，如何期望它能發揮功能？

醉心獨立董事的人總是說，監察人功能不彰，導致弊案連連。這是普遍的事實。但主管機
關如何面對這個事實？依草案規定，公開發行公司應選擇設置監察人，或由獨立董事組成
的審計委員會擔任監督的工作。換言之，上市公司如果維持監察人的制度，不須設置審計
委員會，公司的監督工作依舊由監察人負責。令人不解的是，草案對於獨立董事和審計委
員會著墨甚多，但對於監察人功能不彰的問題，卻完全避而不談，放任監察人制度的缺失
繼續存在。

政策上選擇不去改革監察人制度，卻引進成效難以預期的獨立董事和審計委員會，無異讓
上市公司暴露在更為弱化的監督機制之下，對弊案的防止和投資人的保護毫無幫助；尤其
在缺乏必要的配套及客觀條件的支持下（例如足夠的人才），新制的引進更缺乏正當性。
這時候推出這樣的草案，除了政治正確之外，實在很難找到更好的理由。


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