【閒話一句】－ 轉摘自講義雜誌
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我們沒有放棄任何一絲希望，無論那希望看起來那麼渺小
—羽球國手李洋對比賽的心態

我看不見世界，但透過跳遠，我要讓臺灣被世界看見
—參加東京帕運的跳遠選手楊川輝，身為視障選手的他，認為只要有心，就能看見那一道光

你可能不知道自己要的是什麼，但是要先知道，自己不要什麼
—作家謝哲青的分享
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【戴勝益講故事】
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★黃鴻隆會計師

前陣子跟黃鴻隆會計師約在美術館見面，他雙腿萎縮坐在輪椅上、戴著呼吸器，但樂觀面對人生的一切，是位心靈不被身體禁錮的鬥士。
他二歲多時罹患小兒麻痺，經歷幾次大刀，在鬼門關前徘迴數次，十八年都睡在「鐵肺」負壓儀器裡。雖身體不便，但不怨天尤人積極向上，完成碩士學業。28歲回家鄉開會計師事務所，成為彰化地區最大的會計師事務所。
現在的他從事公益事業，回饋並奉獻社會，讓生命更意義。
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◆轉化心境-遇挫折最大的武器，境不轉心轉，保持正面能量。

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【每日好詩】
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唐詩－金谷園
繁華事散逐香塵，流水無情草自春。
日暮東風怨啼鳥，落花猶似墮樓人。
杜牧（公元803－約852年）
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元曲－賣花聲·懷古
阿房舞殿翻羅袖，金谷名園起玉樓，隋堤古柳纜龍舟。不堪回首，東風還又，野花開暮春時候。
美人自刎烏江岸，戰火曾燒赤壁山，將軍空老玉門關。傷心秦漢，生民塗炭，讀書人一聲長嘆。
張可久(約1270～1348以後)
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此圖片地點為西班牙

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戴勝通

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#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
　　
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
　
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
　
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
　　
✏試讀
🟧減資與企業策略
　
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
　
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
　
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
　
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2793
　
　
　
　
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【52歲仍直挺優雅，天海祐希勤練肌力，保持最佳狀態】

年過半百的天海祐希，至今仍穩站演藝圈第一線，「比起找結婚對象，還不如練肌肉！」是她的名言，有過心肌梗塞和長期腰痛的經歷，天海祐希極度注重健康和保養。她勤上健身房，在家規律做伸展與重訓，飲食不忌口，最喜歡吃發酵食物，高度自律的生活管理，讓她外貌及身體始終保持在最佳狀態。

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《黑寡婦》的聯合主演史嘉蕾·喬韓森和佛蘿倫絲·普伊接受友情大考驗。 兩人第一次見面是在排練場，經過一次又一次的信任練習，很快就成了最好的朋友。 無論是分享他們的第一印象，交換甜蜜的讚美，還是互相畫肖像，這兩個人都證明了良好的友誼在欣賞和歡笑中茁壯成長。
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