#3702大聯大 #3036文曄 #二哥不讓大哥買三成股權 #底下文章值得細讀品嘗

本公司對大聯大投資控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/11/13
2.審議委員會召開日期:108/11/22
3.會議出席人員:獨立董事程天縱、獨立董事龔汝沁、獨立董事林哲偉
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
一、公開收購人身分與財務狀況：
經審閱公開收購說明書及其相關附件內容，並查閱公開收購人大聯大公司於經濟部商業司網頁以及公開資訊觀測站登記之公司基本資料，可知大聯大公司係依中華民國法律所設立之股份有限公司，其已發行之普通股於臺灣證券交易所上市交易（股票代號：3702）。
大聯大公司旗下各子公司主要經營之業務為電子零件代理、銷售、買賣等，與本公司所營業務高度重疊，無論從上游原廠供應商或下游客戶之角度，大聯大公司均為本公司主要競爭對手，大聯大公司與本公司在台灣主要上市櫃半導體通路商市佔率約7成，在亞洲不含日本前十大半導體通路商市佔率約5成，大聯大公司此次公開收購本公司股權，已引起原廠供應商及下游客戶之反彈，目前有數家客戶來信要求本公司就將來價格機制及配貨提出說明，並表示考慮轉單以分配採購風險。
另審閱公開收購說明書及其相關附件內容，本次大聯大公司收購本公司30%股權所需資金為新台幣 8,111,638 仟元，大聯大公司以自有資金支應部分金額為新台幣1,751,638 仟元（約佔收購所需資金之21.59%），其餘所需資金新台幣6,360,000 仟元（約佔收購所需資金之78.41%）悉由大聯大公司以13間金融機構提供的短期融通資金支應，惟大聯大公司擬收購本公司股權，係屬長期性投資，竟以短期融通資金支應（其中甚至有民國108年12
月20日即到期之款項金額約新台幣10億元），顯係以短支長，勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全，在大聯大公司目前營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益均減少及下滑，108年前三季現金流量比例甚至呈現-1.67％之情況下，財務狀況明顯較過往惡化。
二、收購條件公平性：
大聯大公司於公開收購說明書第15頁說明取得被收購有價證券之目的及計畫：「公開收購人本次公開收購取得部分被收購公司股權，係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益，並與被收購公司逐步開啟良性對話的機會。除為維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法」。
鑑於大聯大公司在公告公開收購本公司股權之前，從未與本公司就收購股權事宜交換過意見，故大聯大公司有必要於公開收購說明書中具體闡述：以新台幣81.1億元收購本公司三成股權後，究竟要與本公司開啟何種「良性對話」？為何一定要收購本公司三成股權後，才能與本公司開啟「良性對話」？如此才能確保本公司股東能在資訊充分揭露的情況下，做成是否參與應賣的決定。
根據大聯大公司於公開收購說明書的敘述，大聯大公司出於維護股東權益之必要時，即得隨時影響本公司之經營。由於本公司股權結構極為分散，目前第一大股東之持股比例僅為4.77%，全體董事及關係人持股僅略高於10%，前十大股東的合計持股比例亦僅24.4%，本公司現有經營團隊將完全無法與大聯大公司30%之持股抗衡。故一旦大聯大公司認為有「維護股東權益之必要」，其即有能力立即干預本公司之經營。據此以觀，大聯大公司於公開收購說明書所稱：公開收購本公司股權係以財務性投資著眼的論述，顯然與必要時得隨時影響本公司經營的說法相互矛盾，並不足以作為本公司股東做成是否參與應賣的依據。
根據常在國際法律事務所、安中法律事務所出具之法律意見書，大聯大公司應於進行本交易前向台灣公平交易委員會進行結合申報。另根據北京市中倫律師事務所、北京安杰律師事務所、德恆律師事務所、北京市君合律師事務所及上海市錦天城（北京）律師事務所出具之法律意見書，其均認為大聯大公司應當就公開收購本公司三成股權之交易向中國國家市場監督管理總局辦理經營者集中申報。然查大聯大公司於公開說明書中並未有提及：大聯大公司向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序。若大聯大公司依法確實應就本次公開收購向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報，其現行公開收購說明書揭露之內容，恐將造成投資人誤會。
本公司審議委員會另委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師為獨立專家，其於民國108年11月21日作成「公開收購價格合理性意見書」，設算本公司發行流通在外普通股價值區間為每股新台幣50.48~53.68元。本案大聯大公司擬以每股新台幣45.8元收購本公司發行流通在外普通股，明顯低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣，故大聯大公司之收購價格實無合理性可言。
實則本次公開收購價僅略高於本公司過去3年每股收盤價均價新台幣43.04元。而本公司於大聯大公司公告公開收購前一日之收盤價新台幣36.1元，則接近本公司過去3年股價之最低點新台幣34.6元。因此本次大聯大公司提出之收購價格，對於長期持有本公司股權之股東而言，仍屬過低。
綜上所述，由於大聯大公司並未於公開收購說明書中詳述本次公開收購之目的及計畫、亦未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，恐使本公司股東在無法取得充分資訊的前提下，做成是否參與應賣。且大聯大公司所提出之收購價格亦明顯遠低於獨立專家設算之合理價格區間下緣，僅略高於公司過去3年每股收盤價均價，其收購條件實不具公平性。
三、收購資金來源合理性：
大聯大公司本次係向13間金融機構動用短期借款額度（合計新台幣63.6億元）支應收購本公司三成股權所需約78.41%的款項。基於行業特性，一般電子零組件通路商通常需大量短期週轉金以支應日常營運開銷所需。大聯大公司發動本次公開收購所動支的短期額度，勢將排擠大聯大公司旗下各事業體日常業務經營所需週轉金額度。
大聯大公司於公開收購說明書第15頁表示：本次公開收購「係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益」，由此可知大聯大公司擬長期持有本公司股權以賺取股利。然而大聯大公司取得本公司三成股權所需約78.41%的收購資金來源，竟是源自於短期融通額度，如此以短支長的規劃，顯然不合乎公司營運常規。
綜上所述，大聯大公司提出收購資金來源合理性，實有疑義，且勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書
檔案上傳公告。）
康儲聯合會計師事務所黃國師會計師，於民國108年11月21日出具公開收購價格合理性獨立專家意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
由於大聯大公司並未於公開說明書中詳實說明收購本公司股權之目的及計畫、未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，且其提出收購資金來源合理性亦有疑義，本公司股東在相關資訊未充分揭露的情況下貿然參與應賣，恐遭致相當風險。此外大聯大公司提出之收購價格偏低，對於長期持有本公司股權之股東並不公平合理。再者，大聯大公司與本公司長期處於激烈競爭關係，一旦大聯大公司持有本公司30%股權，勢將造成原廠供應商及下游客戶之反彈甚至斷貨或轉單，對於本公司營運將造成無可彌補的損失。經審酌前述各問題後，謹建議本公司股東不要參與本次公開收購之應賣。惟仍籲請本公司股東詳閱大聯大公司於公開收購公告及公開收購說明書（包括日後大聯大公司可能再次修正或補充後的公開收購說明書及相關資料），自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)

#這不是業配_是龍哥掏錢買單的消防義賣
#全部款項不扣ㄧ分一毫_全數捐出

這篇在社團裡發得有點晚😫因為光跟會計師事務所一再討論募資合法度、找到可以實行的義賣方法，就搞了很久時間😢

但是，禮拜一痛經就結單了⋯⋯

#搞得龍哥很緊沾_第一次義賣就雷殘
#目前還差115罐還沒義賣出去

⚠️因為有金流、開發票，以及非法人無法募資的法規，所以只能在有公司行號的痛經社團裡面義賣～

#如果妳願意
#謝謝妳跟痛經一起站在消防員與眷屬的守護側

#進社團不用買其他東西
#義賣團結單付款結束_要按退社也可以

#拎杯有尬此我不踩著消防員的人身安全牟利

*龍哥不想消費這件難過的事、來增加粉專人氣。27萬新台幣，拎杯拿去投粉專廣告、應該可以直接多出五萬人吧姆哈哈哈哈哈😂
會心有疑慮的，大多都是粉專自動擴散觸擊、不太不認識龍哥的小新人。

#這世界真的hen險惡
#龍哥也曾被陷害被挖坑被算計_悶著頭哭了好幾次

#怨恨無法使人生前進

#邁往對的方向_堅持做對的事情_卻可以

⚠️痛經x公益·義賣中
👉🏻https://www.facebook.com/groups/153859258557481/permalink/453784411898296/

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❗️ #痛經本月已全部上架完畢_公益品義賣為最後貼文❗️
【痛經x公益】不計成本．全數捐出購買消防工具+眷屬生活支撐💪🏻

#龍哥不是將利潤捐出_而是全部金額通通捐出去
#200罐磨砂膏_總共27萬6千元_全_部_捐　

#拎杯的初心在這裡_我從來沒有忘記該給社會的綿薄之力

⚠️不知道小妞們有沒有關注到這件事，10月3日，台中大雅工廠火災、造成兩名消防員殉職的重大事件。其實２名消防員殉職的西屯消防局在黎明路跟西屯路口，龍哥跟板桓以前住在那附近、經常會經過那裡。
❗️３年前的９月，是黎明消防局的救護車、把頭在產道口的髮髮及時送到了醫院，才讓我們母女平安🌹
#從髮髮出生後_龍哥跟板桓的人生目標
#一直是希望退休之前有能力捐一輛救護車給消防局
　　
👉🏻自從得知２位年輕的消防員殉職之後，龍哥晚上難過到睡不著、一直很沉重、心裡很悶很痛。隔天一早，龍哥不斷騷擾公司的會計姊姊、拜託她去幫龍哥問會計師事務所，看看痛經能不能像上次一樣、用公益筆的方式去募款😢
但，會計師事務所差點沒宰了龍哥、一直想甩我兩巴掌😌
#拼命阻止龍哥說公司募款是違法的_負責人會被抓去關😱

✔️龍哥千方百計、想了很多方法，但似乎集資這塊是不可行的😩

⚠️上上個月龍哥跟IKIIKI BOTANICS的總代理在談價格、得知總代理手上還有一批500多罐的天鵝湖磨砂膏、森林磨砂膏、花園磨砂膏的即期品😎
龍哥膽子很大地把全部的即期品都買回來，想說這樣才能把價格壓低、為小妞謀取福利之外，還打算在痛經10月開幕兩週年、請小編算出年度消費總金額前幾名的VVVIP，不計成本、將賣不完的磨砂膏全部送出去，好謝謝小妞們一直以來的死心塌地🌹

#後來龍哥靈機一動_幹我可以拿磨砂膏出來義賣啊

✅龍哥詢問過會計師事務所，確認義賣的方法可行。就跟社長討論好、跟MM計畫了這場義賣活動。因為VVVIP提案送上去給社長了，所以還是要留10瓶要送給 #痛經消費金額年度前十名的VVVIP ，剩下的200罐則是全部拿出來義賣！

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#限定款的天鵝湖磨砂膏 總共有200罐。是即期品，到期日期是2019.11月底。
👉🏻如果小妞不介意，歡迎參加義賣活動。

♥️一罐是賣原價NT.1380♥️

抱歉龍哥上次就說過、IKIIKI BOTANICS即期品促銷價格不會再次出現😢

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除此之外，不包含痛經購入磨砂膏的成本與稅費，痛經每義賣出一罐磨砂膏需支出的成本約為$114，內容如下：

單罐包貨+出貨成本👉🏻至少30元以上（玻璃罐怕破、前置作業很繁雜）
發票的5%營業稅金👉🏻69元
(最便宜)匯款金流手續費用👉🏻15元

$114*200罐= 22,800

#等於痛經除了零利潤_還額外支出22800元成本

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⚠️1380元x200罐=27.6萬元⚠️

這次銷售金額的27.6萬，龍哥不會留下任何一毛錢、來扣除公司出貨成本、購入成本。

#部落客很怕被說是靠粉絲斂財的
#拎杯要騙就騙十億再逃往加拿大申請當難民

#沒事在這裡騙30萬不到_這格局也太低

❗️27.6萬❗️
龍哥就是用一模一樣的價錢、去購買消防員穿戴設備。

🌹龍哥也想款給２名罹難的消防員家屬。但台灣人善心人士很多、小額捐款的人應該不少。捐款或許可以救兩個家庭，但龍哥想從最基本的消防穿戴設施、防火使用設施，去做加強跟規劃。這樣可以拯救的家庭可以更多、做更多的預防💪🏻
#第二梯就還是捐款給罹難消防員眷屬

#龍哥也不想直接捐款給消防局
#因為這很有可能會拿來維修消防局的外觀或是其他的事項

#拎杯就是要加強消防員的人身安全_避免更多憾事發生

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✅昨晚龍哥與社長懇談、希望她可以拋棄成本，跟龍哥一起做這件事情。猶然記得社長問龍哥：

「做這種事情幹什麼？吃力不討好，還很容易被檢視妳的錢用到哪裡去。一個處理不好，會被公審、被公布、被唾棄，只會讓妳身敗名裂的事情，妳怎麼就這麼無腦？」

「如果因為擔心自己，而不去做自己認為對的事情。那人活著有什麼意義？身為媽媽，怎麼教育孩子當一個勇敢的人、要為了正確的事情奮不顧身？」

#不過被社長這樣一講_龍哥好害怕 😨
#所以乾脆一不做二不休_全部的金額都捐出來

#這樣就不會有不認識龍哥的人_該拎杯想斂財了吧😱

⚠️這次龍哥想盡快計算出貨款、趕在十月底前先購入一批消防設備。
#所以第一梯公益品收款計算到_10月25日為止

⚠️十月團未付款的，龍哥會直接釋出在１１月現貨大樓。龍哥會將１１月的款項直接捐到兩位罹難家屬的募捐帳戶🌹

✔️第一梯，１０月團的
>>消防設備的發票、明細、品項、總金額

✔️第二梯，１１月團的
>>罹難家屬照顧捐款的明細、匯款資料、收據、總金額

龍哥都會一一公佈上來。
#先說好龍哥第一次做這種事情_妳們溫柔點
#整個事情的處理進度上可能比較慢

#但拎杯不會讓帳目不清不楚

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【相關報導】

❗️慟！2消防員火場殉職遺體碳化　妻挺雙胎孕肚認屍淚崩
https://tw.appledaily.com/new/realtime/20191003/1642879/

❗️向偉大消防弟兄致敬！中市消防局這段影片讓人淚崩
https://news.ltn.com.tw/news/society/breakingnews/2937230

❗️從凌晨到天亮！　台中消防弟兄剪輯210秒勇消最後身影…逼哭萬人
https://www.ettoday.net/news/20191005/1550892.htm

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#這篇文拎杯實在不想介紹天鵝湖的香味或是有多療癒
#義賣的重點永遠不在這裡

#而是我們柔軟善良_想幫助他人的那顆心

⚠️痛經x公益·義賣中
👉🏻https://www.facebook.com/groups/153859258557481/permalink/453784411898296/

6542 隆中網絡新聞稿內容：

#向上集團先收購隆中
#隆中再買回向上子公司
#台灣不會讓以賭博為本業的公司申請上市櫃
#但如果只是轉投資博弈公司就合乎規定喔

一、本公司隆中網絡股份有限公司(股票代碼：6542)於108年8月20日下午5點10分召開董事會決議通過以下事項：
1.為多元化發展國際業務及強化未來成長動能，以提升本公司中長期競爭力及獲利力，擬向關係人向上國際科技股份有限公司(下稱向上國際)取得維度資訊股份有限公司(下稱維度資訊)100%之股權，總交易金額為520,000仟元。此交易已委由畢馬威財務諮詢股份有限公司及致遠國際財務顧問股份有限公司進行估價且出具股權價值評估報告，並經東興聯合會計師事務所方郁綺會計師就交易價格之合理性表示意見。

維度資訊主要營運模式係針對歐美合規之博奕相關產品，透過代理商進行授權，目前主要產品應用在網路博彩系、遊戲主機板卡及商用電子娛樂機台；其研發之網路博彩系統，已授權北美近300家業者，107年8月13日分割成立至同年12月31日，營收約新台幣83,116仟元，稅前淨利率逾50%。
本案擬於108年10月7日召開股東臨時會提請討論，本公司投資維度資訊後，將取得包括研發及業務等完整團隊及其關鍵資源及技術，有助於本公司進軍歐美合規之博奕產業、分散業務集中風險及提升經營效率。

2.本公司擬與傳奇網路遊戲股份有限公司(下稱傳奇網路)合資成立銀河網絡遊戲股份有限公司(下稱銀河網絡)，出資額分別為新台幣150,000仟元及新台幣100,000仟元，取得股權分別為60%及40%。
俟銀河網絡設立後，擬向關係人向上國際以新台幣100,000仟元之價格取得「角子共玩」業務，並取得相關資源及技術，加速推動新產品上巿時程。此交易已委由畢馬威財務諮詢股份有限公司及致遠國際財務顧問股份有限公司進行估價且出具評估報告，並經東興聯合會計師事務所方郁綺會計師就交易價格之合理性表示意見。
「角子共玩」係向上國際開發逾三年之國際性遊戲平台，亦係近年來第一款以社群為核心之休閒博弈遊戲，平台中包括俱樂部、房間共玩、錦標賽、聊天送禮等社群機制，遊戲內容包含各式玩法之老虎機遊戲逾50款，並結合虛寶卡機制以強化玩家對特色玩法的感受與喜好，自106年遊戲上線以來，在博奕類型遊戲中拿下排行榜前十名之佳績。銀河網絡取得「角子共玩」後，除持續優化社群機制並導入新的遊戲玩法外，銀河網絡將在既有基礎上打造適合歐美玩家之「角子共玩」國際版，進軍海外巿場。

二、上述取得維度資訊之股權及設立銀河網絡之資金來源包含帳上現金及107年度所辦理私募普通股之現增所組成，預期藉由本次上下游資源之整合及水平投資，提供更具國際化及精緻化之產品，將可擴大本公司之營運規模、多元化發展分散業務集中風險，預期帶給公司整體競爭力及獲利力提升之效益。

櫃買中心發言人林瑛珪表示，經了解，這2個議案都合法，因此沒有特別表示意見。林瑛珪指出，隆中擬向關係人向上國際取得100%子公司維度，維度係經營歐美博弈，合乎當地法規；與傳奇合資成立銀河網絡經營「角子共玩」，則是因遊戲的點數不能換成貨幣，爭議較低。林瑛珪表示，當初拒絕向上國際上櫃的原因，是因其業務主體為網路博弈「老子有錢」，這部分沒有移轉進隆中。

#借殼 #轉投資 #博弈