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本公司對大聯大投資控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/11/13
2.審議委員會召開日期:108/11/22
3.會議出席人員:獨立董事程天縱、獨立董事龔汝沁、獨立董事林哲偉
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
一、公開收購人身分與財務狀況：
經審閱公開收購說明書及其相關附件內容，並查閱公開收購人大聯大公司於經濟部商業司網頁以及公開資訊觀測站登記之公司基本資料，可知大聯大公司係依中華民國法律所設立之股份有限公司，其已發行之普通股於臺灣證券交易所上市交易（股票代號：3702）。
大聯大公司旗下各子公司主要經營之業務為電子零件代理、銷售、買賣等，與本公司所營業務高度重疊，無論從上游原廠供應商或下游客戶之角度，大聯大公司均為本公司主要競爭對手，大聯大公司與本公司在台灣主要上市櫃半導體通路商市佔率約7成，在亞洲不含日本前十大半導體通路商市佔率約5成，大聯大公司此次公開收購本公司股權，已引起原廠供應商及下游客戶之反彈，目前有數家客戶來信要求本公司就將來價格機制及配貨提出說明，並表示考慮轉單以分配採購風險。
另審閱公開收購說明書及其相關附件內容，本次大聯大公司收購本公司30%股權所需資金為新台幣 8,111,638 仟元，大聯大公司以自有資金支應部分金額為新台幣1,751,638 仟元（約佔收購所需資金之21.59%），其餘所需資金新台幣6,360,000 仟元（約佔收購所需資金之78.41%）悉由大聯大公司以13間金融機構提供的短期融通資金支應，惟大聯大公司擬收購本公司股權，係屬長期性投資，竟以短期融通資金支應（其中甚至有民國108年12
月20日即到期之款項金額約新台幣10億元），顯係以短支長，勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全，在大聯大公司目前營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益均減少及下滑，108年前三季現金流量比例甚至呈現-1.67％之情況下，財務狀況明顯較過往惡化。
二、收購條件公平性：
大聯大公司於公開收購說明書第15頁說明取得被收購有價證券之目的及計畫：「公開收購人本次公開收購取得部分被收購公司股權，係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益，並與被收購公司逐步開啟良性對話的機會。除為維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法」。
鑑於大聯大公司在公告公開收購本公司股權之前，從未與本公司就收購股權事宜交換過意見，故大聯大公司有必要於公開收購說明書中具體闡述：以新台幣81.1億元收購本公司三成股權後，究竟要與本公司開啟何種「良性對話」？為何一定要收購本公司三成股權後，才能與本公司開啟「良性對話」？如此才能確保本公司股東能在資訊充分揭露的情況下，做成是否參與應賣的決定。
根據大聯大公司於公開收購說明書的敘述，大聯大公司出於維護股東權益之必要時，即得隨時影響本公司之經營。由於本公司股權結構極為分散，目前第一大股東之持股比例僅為4.77%，全體董事及關係人持股僅略高於10%，前十大股東的合計持股比例亦僅24.4%，本公司現有經營團隊將完全無法與大聯大公司30%之持股抗衡。故一旦大聯大公司認為有「維護股東權益之必要」，其即有能力立即干預本公司之經營。據此以觀，大聯大公司於公開收購說明書所稱：公開收購本公司股權係以財務性投資著眼的論述，顯然與必要時得隨時影響本公司經營的說法相互矛盾，並不足以作為本公司股東做成是否參與應賣的依據。
根據常在國際法律事務所、安中法律事務所出具之法律意見書，大聯大公司應於進行本交易前向台灣公平交易委員會進行結合申報。另根據北京市中倫律師事務所、北京安杰律師事務所、德恆律師事務所、北京市君合律師事務所及上海市錦天城（北京）律師事務所出具之法律意見書，其均認為大聯大公司應當就公開收購本公司三成股權之交易向中國國家市場監督管理總局辦理經營者集中申報。然查大聯大公司於公開說明書中並未有提及：大聯大公司向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序。若大聯大公司依法確實應就本次公開收購向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報，其現行公開收購說明書揭露之內容，恐將造成投資人誤會。
本公司審議委員會另委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師為獨立專家，其於民國108年11月21日作成「公開收購價格合理性意見書」，設算本公司發行流通在外普通股價值區間為每股新台幣50.48~53.68元。本案大聯大公司擬以每股新台幣45.8元收購本公司發行流通在外普通股，明顯低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣，故大聯大公司之收購價格實無合理性可言。
實則本次公開收購價僅略高於本公司過去3年每股收盤價均價新台幣43.04元。而本公司於大聯大公司公告公開收購前一日之收盤價新台幣36.1元，則接近本公司過去3年股價之最低點新台幣34.6元。因此本次大聯大公司提出之收購價格，對於長期持有本公司股權之股東而言，仍屬過低。
綜上所述，由於大聯大公司並未於公開收購說明書中詳述本次公開收購之目的及計畫、亦未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，恐使本公司股東在無法取得充分資訊的前提下，做成是否參與應賣。且大聯大公司所提出之收購價格亦明顯遠低於獨立專家設算之合理價格區間下緣，僅略高於公司過去3年每股收盤價均價，其收購條件實不具公平性。
三、收購資金來源合理性：
大聯大公司本次係向13間金融機構動用短期借款額度（合計新台幣63.6億元）支應收購本公司三成股權所需約78.41%的款項。基於行業特性，一般電子零組件通路商通常需大量短期週轉金以支應日常營運開銷所需。大聯大公司發動本次公開收購所動支的短期額度，勢將排擠大聯大公司旗下各事業體日常業務經營所需週轉金額度。
大聯大公司於公開收購說明書第15頁表示：本次公開收購「係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益」，由此可知大聯大公司擬長期持有本公司股權以賺取股利。然而大聯大公司取得本公司三成股權所需約78.41%的收購資金來源，竟是源自於短期融通額度，如此以短支長的規劃，顯然不合乎公司營運常規。
綜上所述，大聯大公司提出收購資金來源合理性，實有疑義，且勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書
檔案上傳公告。）
康儲聯合會計師事務所黃國師會計師，於民國108年11月21日出具公開收購價格合理性獨立專家意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
由於大聯大公司並未於公開說明書中詳實說明收購本公司股權之目的及計畫、未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，且其提出收購資金來源合理性亦有疑義，本公司股東在相關資訊未充分揭露的情況下貿然參與應賣，恐遭致相當風險。此外大聯大公司提出之收購價格偏低，對於長期持有本公司股權之股東並不公平合理。再者，大聯大公司與本公司長期處於激烈競爭關係，一旦大聯大公司持有本公司30%股權，勢將造成原廠供應商及下游客戶之反彈甚至斷貨或轉單，對於本公司營運將造成無可彌補的損失。經審酌前述各問題後，謹建議本公司股東不要參與本次公開收購之應賣。惟仍籲請本公司股東詳閱大聯大公司於公開收購公告及公開收購說明書（包括日後大聯大公司可能再次修正或補充後的公開收購說明書及相關資料），自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)

【賺錢與納稅的心情】

5月報稅季的來臨
你是否繳稅了
看著薪資上繳公庫的瞬間
你的心情是否也跟著起伏
小編在這裡分享1984年
財政部為表揚優良納稅人
所舉辦的頒獎典禮
在這些表揚名單中
都是我們所熟悉的台灣大企業家
一起來欣賞當年的盛況

圖片來源：聯合報
圖片日期：1984/12/28
圖說：財政部公開表揚全國納稅最多的廿九位優良納稅人

資料來源: 聯合知識庫
https://udndata.com/ndapp/Index?cp=udn#UN

見報全文：

【1984-12-28/聯合報/03版/】

優良納稅人今公開表揚 榜首黃世惠繳納四千萬
林明成亞軍、王永在王永慶分居三四

【台北訊】財政部長昨天首度公布全國廿九位優良納稅人名單，三陽工業公司董事長黃世惠，七十二年繳納所得稅額達四千萬元以上，高居全國納稅榜首，永琦百貨公司董事長林明成及台塑公司總經理王永在分居第二、三位，王永在的哥哥台塑公司董事長王永慶則排名第四。

繳納綜合所得稅額前十名的其他納稅人依次為：(5)吳舜文、裕隆汽車製造股份有限公司董事長。(6)陳長文、理律法律事務所律師。(7)王錦旺、泰安紡織股份有限公司董事長。(8)洪建全、國際電化商品股份有限公司董事長。(9)林迺翁、順益貿易股份有限公司董事長。(10)林存中、台灣水泥股份有限公司股東。

財政部定今天下午舉行公開表揚大會，行政院長俞國華將親自頒獎前十名最優良納稅人，財政部長陸潤康頒獎第十一至卅名，以表揚他們納稅對國家社會的貢獻。

根據公布的資料顯示，全國納稅最多的卅位納稅人，大多為工商企業負責人或主要股東，其中只有執行業務的律師陳長文排名第六，為自由業；至於平常社會各界熟悉的一些律師、醫師、建築師，甚至某些關係企業集團的經營者等，均未能躋入排行榜內。

財政部賦稅署長薛家椽表示，今天的表揚大會也是我國有史以來第一次舉辦，經過慎重考慮後，決定選擇個人繳納綜合所得稅最高者，為表揚對象。他指出，所得稅因是直接稅，不但具有量能課稅的本質，更因所得稅不能轉嫁，必須是納稅人自己負擔的稅，因此表揚優良納稅人，以其繳納綜合所得稅的多寡為標準，不但具有代表性，更具有實質意義。薛家椽說，經過各稽征機關與財稅資料中心提供資料審慎挑選後，財政部選出三十位全國納稅最多的納稅義務人，其中排名第十六者因不願公布其姓名，所以實際上今天接受表揚的只有廿九位。

在財政部公布的排行榜名單中，納稅最高為三陽工業的黃世惠，繳納所得稅額在四千萬元以上，排名第卅的台灣水泥公司董事長辜振甫，繳納稅額也達八百萬元以上。

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本文原刊於今周刊 2016/12/12 1044期，轉載請註明：1）原出刊日期；2）原文連結 “http://www.businesstoday.com.tw/article-content-100207-1605…「商道」、「政道」與「兵道」” 3）作者臉書鏈接，4）勿改動標題）

「商道」、「政道」與「兵道」

若問一百個職業政客，可不可能用大企業集團的治理方式來治理一個國家？答案一定是「不可能」，然後你會被訕笑。企業治理用的是商道，治理國家用的是政道；前者講究競爭和效率（efficiency）, 而後者講究權謀和效果（effectiveness）。

現在川普來了。他要證明給你看，管企業的方式也可以用來管國家，而且效果會更好。不但如此，他還狂到要用商業方式管理國際關係，要世界等著看。如此，他只可能有三種結局：第一，全球抓狂、美國抓狂，然後他被請下台；第二，他自我悔悟，連換幾次內閣，摸摸鼻子，改商歸政；第三，他成功推翻二戰以來的世界秩序典範、改寫政治學課本。

以商業思維打先鋒，武力做後盾以建立地球秩序，其實不是新鮮事，整個大航海時代都是這樣幹的，荷蘭人的私營東印度公司也是這樣來到台灣的。我們或許會認為那是四百年前十七世紀的事，在今天的「主權國家」體系下，政府才是國家的代表，這看法沒錯，但並不完整。

這裡和政治學者、國際關係學者抬個槓；若先不談軍事武力，只談經濟、政治和社會文化，請問今天地球上的秩序，是由各國「政府」維持得多一點，還是由蘋果公司、Google、臉書、電信相關公司、富士康、律師事務所、會計師事務所、航空公司、海運公司、影視娛樂相關公司（如好萊塢體系）維持得多一點？

如果把這些種種公司統稱為「商界」，那麼維持世界秩序的究竟是商道多一點，還是政道多一點？究竟商界是政界的配套，還是倒過來，政界是商界的配套？

軍事武力可稱為「兵道」，一個大問題來了，兵道應該維護的是商道還是政道？大航海時代，兵道維護的是商道，所以當時多數的戰爭的本質是維護商業秩序的，例如鴉片戰爭。一旦兵道為政道服務，亂子往往更大，例如一戰、二戰，冒出的人物例如希特勒、史達林、毛澤東。

美國的兵道，二戰剛結束時多為商道服務，後來逐步為政道服務而成霸權。如果一個在政治上白目無知的川普，能夠將兵道往商道這方面傾斜，其實也不錯。