📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇／臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
　
【本書簡介】
🔹梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院學生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
　
詳細介紹：http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
　
　
⭐聯合推薦⭐

⭐賴英照（前司法院院長）　
　　
王文宇教授是權威的公司法學者，兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶，有精采的法學論述，更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究，或在實務界處理企業法律問題，這都是一本案頭必備的好書，特為推薦。
　　
　
⭐陳 冲（新世代金融基金會董事長／前行政院院長）
　
荀子嘗謂：「主其心而慎治之」。文宇教授新著，以法學為經，以人性為緯，多面相剖析公司治理，多層次解讀法令遵循，貫穿其間者，洋溢荀子之道。法遵治理典籍，汗牛充棟，我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0，深入淺出，言簡意賅，而Commonsense意謂源自人性，與本書立論，恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
　
　
⭐曾繁城（創意電子董事長／台積電董事）　
　
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」，可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露，現在隨著全球氣候變遷，各國開始重視ESG永續發展相關的議題，這個趨勢已經是普世價值，沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
　
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士，多年來致力推動公司治理不餘遺力，並且已擔任創意電子獨立董事13年，對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮，貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗，彙編成冊，推出《公司治理與法令遵循》一書，除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外，對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨，內容豐富但言簡意賅，個人深受啟發。
　
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效，更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心，方得始終。
　
　　
⭐胡星陽（國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長）
　
公司治理的議題越來越重要，相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標：消極面要避免公司經營不善，不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
　
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹，兼顧消極和積極兩個目標，充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗，這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
　
書中處處可見作者的洞見，值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC（特殊目的收購公司）制度，作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊，而國內的根本問題在於法規上的不足，缺乏這類型的專業投資人。
　
　
⭐陳清祥（中華公司治理協會理事長）　　
　
強化法令遵循　落實公司治理
　
法令遵循制度在金融機構已經行之多年，直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金，才再次被強調。近年來，廣明案（反托拉斯法）、聯電案（營業秘密法）、駭客入侵案（資通安全管理法）、臉書個資外洩案（個人資料保護法）等，都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
　
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗，闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題，輔以經典的國內外實際案例剖析，是一本兼具學術理論與實務探討的好書，研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡，協助規劃及落實法令遵循制度，釐清及規範董事監督義務，齊心落實公司治理。
　
　
⭐何麗梅（台積電歐亞業務資深副總經理）　　　
　
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年，熟諳公司法理論與實務，如今完成公司治理大作，可喜可賀。本書深入淺出，闡明相關法規、剖析治理機制；視角寬廣，既探討國際趨勢，也檢視知名案例，可讀性高，適合所有董事與經理人閱讀。
　
本人身為實務工作者，在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年，深知追求「永續」是提升企業價值，促進企業成長的不二法門。企業永續之推動，首在於領導人對於永續文化之建立，並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中，上行下效，成為企業的DNA的一部分。
　
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向，深具參考價值；尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例，足見理念相同！
　
　
⭐林靖揚（Sullivan & Cromwell LLP合夥人）　　　
　
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時，對於老師諸多先進的公司法理念，包括將法人視為不同利害關係人（stakeholders）間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念，深感敬佩，這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
　
《公司治理與法令遵循》一書，延續老師一貫風格，跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路，以台灣本身的法制為骨架，以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想，將外國法制、實務和學者見解穿插於文中，刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳，在閱讀過程中極易產生共鳴，隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯，時而被深深說服，趣味盎然。
　
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務，對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其，各市場的法制文化不同，絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務（best practice）。例如，一般而言，美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
　
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題，在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明，但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求，以滿足董事誠信義務降低訴訟風險，而香港則更偏向監管機構介入，由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會，在美國和香港均非法律強行要求，實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形，並非所有併購均有必要。再如榮化併購案，如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股，在美國和香港將有不同的披露要求，且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等，均有整體的法制思維支撐。
　
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時，除了經濟因素外，法制基礎建設也極為關鍵。同樣的，國際投資人在選擇投資標的時，公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調，良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的，當一家公司在考慮其公司治理，例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時，也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然，無論何種制度設計，都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等，否則徒法不足以自行。
　
閱讀至此，忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿，不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
　
　　
　　
　　
　
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明天9/17（四）蘋果日報將刊登我第55篇九月份專欄文章，《建商降價能吸引買氣嗎？》。此專欄文章蘋果即時論壇已經於今晚先在網路版刊登，提前分享，其內容如下連結（副標為編輯所下）。為方便大家閲讀，我將全文轉貼如下。

這篇專欄文章內容主要是根據我指導的博士生李尚華（2019）的博士論文其中一章改寫成學術期刊論文投稿。經過多次修改與嚴謹審查程序，最近終於接受刊登，努力成果獲得肯定。全文內容如下連結，有興趣的朋友可以進一步參考此研究成果。

"建商降價動機為何?--讓利說 vs. 銷售說"，(李尚華與張金鶚合撰)，《台大管理論叢(TSSCI)》，已接受，2020年

https://ppt.cc/fRLc6x

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張金鶚專欄：建商降價能吸引買氣嗎？

（張金鶚/清華大學科技管理學院榮譽講座教授）

最近整體產業經濟受到新冠肺炎（COVID-19）疫情影響衰退，惟對股市及房市影響有限，反而引發新一波蠢蠢欲動的投資預期。雖然房市開價仍有所堅持，但不同新推個案的成交狀況，卻有相當差異。換言之，整體房市看似熱絡，但個案的價量表現卻各有好壞。

建商推案表現互有差異，其背後除受市場景氣及建商聲譽差異影響外，更涉及個案的區位條件、產品定位及產品訂價等因素。其中個案訂價受到議價空間及銷售狀況的相互影響，最為關鍵，因為「沒有賣不出去的房子，只有賣不出去的價格」，建商及消費者應要能知己知彼，認清房市個案的關鍵「眉角」，以為個案決策的判斷與因應參考。

新案銷售率不佳才降價

李尚華博士和我最近被《台大管理論叢》TSSCI學術期刊接受發表「建商降價動機為何？」論文，即是透過新推建案實證研究建商的議價空間與銷售率關係。由於過去國內外房市的預售屋或中古屋多以表象的價量探討為主，並未進一步分析影響建商個案價量背後的議價率與銷售率關係。因此，我們試圖進一步釐清建商降價動機，說明個案降價因素。

由於台灣房價昂貴且多是以「非不二價」方式銷售，因此個案的議價空間大小即會相當影響房屋銷售狀況。建商為因應房市景氣及個案順利銷售，提出所謂的「讓利說」，透過建商降價的「因」，產生順利銷售的「果」；然而房市也另有所謂的「銷售說」，建商是由於銷售不佳的「因」，而產生不得不降價的「果」。倒底「議價率」與「銷售率」兩者的因果關係為何？值得釐清，消費者購屋才能更清楚掌握建商行為。

我們先利用2000年第1季到2016年第4季台北市新推個案的加權平均議價率與銷售率資料，進行時間序列的因果關係經濟模型分析。實證結果發現，當銷售率與議價率偏離長期均衡時，銷售率的反應會領先議價率約2季，且其調整的速率會較議價率為快。換言之，新推建案市場，是因為銷售率不佳反應在先，才有後來議價率的降價行為出現。房市並非是業者所宣稱的「讓利說」，而是一般典型商業行為的「銷售說」。

我們進一步利用相同時間台北市的3021筆新推個案資料，分析影響議價率的相關因素。實證研究結果發現，若要提升1%的銷售率，議價率要下降0.022%。除此之外，議價率在房市景氣下滑階段比上升週期發生顯著作用；而當房價下跌時，高價區的議價空間也小於低價區。另外，建商財務策略對議價率有顯著影響，其中包括：總銷金額越大、成屋方式銷售、開價越高、非上市櫃建商等的議價率越大。而建案產品的公設比越高，其議價率也顯著越大；主力坪數越大，其議價率越小。

建商財務特徵影響議價

從實證結果可知，建商的財務特徵為影響議價率最大原因，建商必須更重視新推個案的財務管理。面對銷售率停滯不前時，建商就應主動加大議價空間以增加銷售率，才能降低財務風險。對於消費者而言，必須認清上述相關房市景氣、區位、產品及建商財務狀況對議價空間的影響，積極議價，以爭取更優惠的成交價格。

https://tw.appledaily.com/forum/20200916/OMLQM2PWY5FEZH2SWJX344DW7Q/

1. André Waignein：Rhapsody for Alto Saxophone and Orchestra or Piano
安德烈·威格尼 ＜狂想曲＞給中音薩克斯風和管弦樂團或鋼琴

1942年1月28日，安德烈·威格尼（1942-2015）生於比利時介於瓦隆佛蘭德和法國邊境的小鎮——穆斯克隆。
他是在貧困中長大的。他的父親是SNCB（比利時國家鐵路）的員工，而母親在圖爾昆（瓦隆佛蘭德）紡織品工廠工作。由於父親參加當地的管樂團，讓他從小接觸到各種樂器，因此造就了他對於音樂色彩及樂團力度層次等變化，與對音樂的感受，具有相當細膩的靈敏度。
他的音樂生涯非常傳統而規矩：他曾在比利時布魯塞爾音樂學院和比利時蒙斯皇家音樂學院學習音樂理論、風格寫作、音樂史、和聲、對位、作曲、小號、鋼琴和室內樂。當時，他已是法國里爾的ORTF（法國廣播電台）爵士樂隊的音樂家，也為此樂團創作及改編很多很好的作品。
1965年，他回到家鄉並任教於穆斯克隆音樂學院；1970年，他接任管理學院的「西方音樂俱樂部」，也創建了比利時最佳爵士樂團。1974年，他成為蒙斯皇家音樂學院的音樂理論教授；他被任命為考試及比賽部門的主任，於1977年轉任到比利時圖爾奈音樂學院。1982年，他編籍了蒙斯皇家音樂學院的和聲課程；並於1987年，被任命布魯塞爾皇家音樂學院的和聲教授直到2007年正式退休。

本場演出的這首作品是為中音薩氏管和交響樂團所創作的狂想曲，這是他在2009年，被「國際阿道夫·薩氏管協會」所感動，而答應創作給第五屆阿道夫薩氏管大賽作為決賽的指定曲，他在2010年創作完成並出版，並在標題上寫下「獻給他的父親及比利時阿道夫薩氏管主席——Alain Crepin」。
本曲共分三個樂章，是快、慢、快的形式，在技巧上具有非常高的難度，但音樂卻非常優美動聽：
樂曲的第一樂章開頭由獨奏家奏出華麗的上行線條，與鋼琴製造出豐富自然泛音的特殊音響效果，本樂章中充滿了高度技巧的快速音群，伴隨著許多大跳音程，增加了樂章的難度與華麗。
第二樂章是非常具有表現力與音樂性的樂章，在甜美的前奏後，再由獨奏者奏出優美又恬靜的主題，藉由薩克斯風獨特飽滿的音色表現出寧靜的氣氛與色彩，讓本樂章就像浪漫般的夢境。
第三樂章速度較第二樂章快上許多，在情緒上有極大的轉變。開頭由鋼琴奏出義大利塔朗泰拉舞曲形式的三連音斷奏，也是本樂章的主題。整樂章鋼琴都維持著此舞曲的節奏動機，並由薩克斯風接奏出主題；後續以十六分音符快速流動的表現，帶出主題的線條，最後在薩克斯風快速音群及大跳音型中，進入超高音音域，激動的結束樂曲。