《#讓部屬甘心跟著你》部落格文末抽書 2本
在你的心裡面，什麼是一個好的領導者必備的最重要元素？能力很強？交際很在行？管理很嚴謹？或許，這些都是必備的元素，但恐怕不是最重要的。領導者需要具備「願景」，擁有願景的領導者才能帶領團隊前往正確的方向，缺乏願景的領導者時常在忙碌和壓力下讓團隊迷路。
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【為什麼我想讀這本書？】
《讓部屬甘心跟著你》的作者是麥可．海亞特（Michael Hyatt），他創辦的公司幫助許多個人和企業家提高生產力、強化對目標的執行力。我讀過他的前一本談專注力的書《自由聚焦》（Free to Focus、尚無中譯版），文字風格很平易近人，很喜歡他引用故事和案例的書寫方式。

他在出版社有多年的經驗，創業、經營企業至今近有40年的經驗，也是許多業界人士推薦的優秀領導者之一。多年來他觀察自己指導過的大小團隊主管、公司高層主管，他發現心中擁有「願景」是成功領導者的必備元素，少了願景，影響力會隨著人群散去而慢慢消失。

之前我曾經讀過賽門‧西奈克（Simon Sinek）的《先問，為什麼？》，很喜歡黃金圈理論正中央的「為何而戰」，但是要如何應用到自己和團隊身上，似乎還缺少了一些執行的步驟和方式。海亞特則是用「願景」這個關鍵字來詮釋一個團隊為何而戰，具有業界實戰經驗的他，把這個抽象的概念整理成具體的操作步驟，因此我想透過這本書來學習實戰方面的用法。
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【打造願景的七個步驟】

在這本書裡，作者把打造願景的流程稱之為「願景劇本」，任何團隊的領導者都可以利用以下七個步驟，打造出屬於自己團隊（或公司）的願景，帶動團隊的士氣和激勵他們前往未知的境地。

1. 預見你的願景。領導者必須創造出過去不存在的事物，具體描繪出可能發生，但尚未出現的事物。想像三到五年之後，你想把團隊帶到什麼地方，針對四個項目進行描繪：團隊、產品、業務與行銷、影響力。然後，把願景當作自己的責任，並且堅毅地帶動願景成真。
2. 願景是否清晰？清晰的願景可以讓人們連結在一起，因為願景清晰，團隊便能懷抱信心。使用這五個步驟可以做到這點。首先，承認自己看不清楚。第二，找出自己的盲點。第三，徵求參考意見。第四，消化回饋意見。第五，開始行動。
3. 願景是否激勵人心？如果願景不夠動人，他人也不會認同你的願景。願景無法激勵人心，最終必將失去人心。提出的願景要有風險、但不魯莽，要著重「未來是什麼模樣」，而非「如何到達未來」。
4. 願景是否務實？要跟團隊針對願景做逆向拆解，從年度計畫、季度目標、每週目標、到日常任務。領導者的目標是讓願景能經常被討論，而且確保它無處不在，讓每個人每天都能落實並且強化願景。
5. 推銷你的願景。如果你不能讓利害關係人認同和支持你的願景，那麼就沒有進步。因此要向不同的對象推銷願景，包含：你的直屬團隊、你的主管、公司內的其他單位、公司外部。推銷的過程中必須理解對方需求、預期會遭遇反對、虛心聽取回饋。
6. 克服困難和阻力。願景讓日常挑戰與挫折有了意義，讓你走過真實生活中的一路顛簸與跌撞。如果願景夠動人，大家就會拿出最好的想法並付出最大的心力去實現，哪怕有什麼障礙或反對意見。
7. 必要時大轉彎。當時局大幅度變化、公司踏入不同的生命週期時（新創、轉化、成熟、僵化），可能會需要讓遠景大轉彎。這邊指得是領導人提出了嶄新而且激勵人心的新方向，書中舉了許多大轉彎之後反而加速成功的例子。大轉彎應該是一種持續的心態，而不是做了一次就放著不管。

另一本我很喜歡的領導力書籍《破框能力》的作者艾米妮亞．伊貝拉（Herminia Ibarra）曾經說過：「領導者之所以與眾不同，是因為他們有能力看到未來的可能性，並與他人分享心中願景。」這一句話和願景劇本的步驟都帶給我一個深刻的啟示：如果你有願景，不要只放在心裡想，要記得說出來，而且要讓人聽得懂。溝通、推銷、克服困難，是執行面上更加重要的環節。
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【領導者 vs. 管理者】
領導者和管理者有什麼差別？作者舉兩位美國總統為例，甘迺迪和老布希。

甘迺迪在任期間適逢美蘇冷戰高峰期，蘇聯在太空競賽取得優勢重挫美國士氣。他在德克薩斯州休斯頓萊斯大學發表了一場經典的「登月演講」闡述他的願景，美國要把人送上月球，然後平安返回地球。他強調美國人享有選擇自己命運的自由，而不是讓別人左右自己的命運。

演講最後的這段談話讓我難以忘懷：「我們選擇登月……我們選擇在這個十年登上月球，並完成其他的事，不是因為它們很簡單，而是因為它們很困難，也是因為這個目標可以統籌和測試我們最為頂尖的技術和力量，也是因為這個挑戰是我們樂於接受的，是我們不願推遲的，是我們志在必得的，其他的挑戰也是如此。」

甘迺迪總統是一位充滿願景的領導者。不到十年的時間，美國傾全國之力送阿姆斯壯踏上了月球，還順利返回了家鄉。
另一位總統是老布希先生，他專注於國政的執行和管理，卻時常被媒體和政界評論為「沒有願景可言的人」，但是他本人不以為意地冷淡回應道：「就願景那回事嘛。」面臨經濟衰退和全球態勢變化的美國，在老布希的領導下沒有走出打動人心的路線，尋求連任的老布希也無法提出打造繁榮經濟和引領全球的願景。

老布希總統是一個缺乏願景的管理者。最後得不到人民的選票，連任失敗，成為了許多評論家眼中沒有政治識別度的政治人物。

領導者和管理者是兩種不同類型的帶領風格。領導者創造願景，管理者執行願景。領導者鼓舞並激勵他人，管理者負責維護與行政。領導者承擔風險，管理者控制風險。領導者聚焦未來，管理者著重短期目標。

不過我覺得作者在書中太強調領導者願景的觀念，反而對於管理者角色帶有許多貶抑的意見。我認為，身為一個小型團隊的主管，要同時學習這兩種風格，對於兩者應用時機要區分清楚，而且都要會使用。擁有願景可以激勵團隊，但是缺乏管理可能會先被掃地出門。
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【願景跟策略的關係】
作者認為領導人要先有清晰具體的願景，把目的地設定好之後，規劃路線才有意義，有了路線才有後續的進展。因此，他強調道：「願景的重點是你要往哪裡去，策略則是你計畫走哪一條路。」書中舉了一個讓我印象深刻的例子，用攀岩來說明願景和策略之間的關係。

2008年，徒手攀岩高手湯米．考德威（Tommy Caldwell）曾攀爬優勝美地的酋長岩多達60多次，他望著最陡峭和荒涼的「黎明之壁」（Dawn Wall）讚嘆道：「此地完全不可能被征服，這一點令我萬分著迷。」他開始描繪這幅願景，然後著手準備。

準備期間，他從頂端垂降設法找出一條可以單爬的路線，並且設計每個攀爬的動作和駐足點。攀頂的夢想就是「願景」，往回操作找出路線的部分就是「策略」，再來就是把這些目標細分為有意義的下一步。時間快轉到2015年，他跟夥伴凱文．喬根森（Kevin Jorgeson）花了19天爬完這段被人視為不可能的路線。

在寫這段文字的時候，我回想另一部紀錄片〈赤手登峰〉，不要命的攀岩高手艾列克斯．霍諾德（Alex Honnold）在2017年，不靠任何器具輔助（連繩子都沒繫）花了四小時爬上酋長岩的「搭便車」（Freerider）路線。仔細一看，一路上協助他拍攝紀錄片的，正是湯米．考德威。
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【後記：願景的重要性】
《讓部屬甘心跟著你》是一本很好讀、好懂的書，書中有很多值得記憶的真實故事，尤其是最後一個步驟「願景大轉彎」提到了許多知名企業的轉型案例（Airbnb、Instagram、YouTube、JVC、微軟、樂高、漫威），有很多小故事是我之前未曾聽過的，因此感到特別有趣。

閱讀這本書的過程中，也讓我回想起職場上兩種不同主管的帶領方式。一種是說：「這件事你做就對了，這就是公司的要求。」另一種是說：「做好這件事，在一年後工廠穩定運作時，所有人都能更有效率、更愉快地工作。到時候的挑戰可能會更加艱難，但我們會更有餘裕。」

第一種讓人感到機械式的命令感，第二種卻讓人對未來的工作環境充滿光明的願景。如果你可以選擇自己下達指令的方式，你會選擇哪一種？如果你是接受指令的團隊成員，哪一種會讓你發自內心跟隨？願景不只影響了最終的「結果」，它在事情的「一開始」或許就是最重要的一件事。
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今天上午，時代力量黨團召開「中資投審國安漏洞，政府應行實質審查」記者會，針對 #科學園區物流事業被紅色資本入侵爭議，繼續提出制度面的各種問題。
　
在台灣的物流產業，嘉里大榮和新竹物流是第三方物流的巨人，市佔率超過60%（不計入中華郵政）。在B2B領域，這兩家公司更是市場上的霸主。
　
理論上，兩家應該高度競爭的公司，卻有 #董事重疊、#聯合行為疑慮 的種種問題，值得大家密切關注。
　
#嘉里大榮獨董李盈助應當然解任
　
根據嘉里大榮(2618)在7月20日發布的重訊，股東會決議解除董事競業限制，讓新竹物流的董事李盈助，擔任嘉里大榮的獨董。　
　
這有什麼問題呢？問題可大了。

依據《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》，公開發行公司的獨立董事於執行業務範圍內 #應保持其獨立性，#不得與公司有直接或間接之利害關係，不可以是該公司的大股東，或者握有該公司董監席次法人股東的董監或員工。
　
然而，依據經濟部登記資料，嘉里大榮的獨立董事李盈助，同時是嘉里大榮第四大股東盈新公司的監察人，依法，#不能擔任嘉里大榮公司的獨立董事。
　
再者，李盈助同時也是新竹物流的董事。但是，新竹物流的子公司新竹貨運，已在嘉里大榮公司有一席董事謝文倩。在這種情況下，更難以認為新竹物流的董事李盈助，對於嘉里大榮公司具有獨立董事所必要的獨立性。
　
至此，李盈助在嘉里大榮的獨董職務，依據證券交易法第14-2條第4項規定，#當然解任。
　
#嘉里大榮與新竹物流的聯合行為疑慮
　
還不只如此，新竹物流間接掌握嘉里大榮公司一席董事和一席獨立董事，還衍生出公平交易法上「聯合行為」的風險。
　
依據公平交易法的規定，具有競爭關係的事業，不得為聯合行為。
　
然而，新竹物流的關係人——特別是董事李盈助——同時有機會參與新竹物流和嘉里大榮的董事會，決定包括 #從運費到交易的對象和地區的營運決策，而讓原本具有相互競爭關係的新竹物流及嘉里大榮，有 #藉此為聯合行為的風險。
　
事實上，自從國內疫情爆發以來，#國內貨運業者大幅調漲運費，已經讓下游廠商苦不堪言。對於各家公司有無違反公平交易法或是其他相關規定，交通部、公平會應該要介入調查了。

📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇／臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
　
【本書簡介】
🔹梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院學生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
　
詳細介紹：http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
　
　
⭐聯合推薦⭐

⭐賴英照（前司法院院長）　
　　
王文宇教授是權威的公司法學者，兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶，有精采的法學論述，更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究，或在實務界處理企業法律問題，這都是一本案頭必備的好書，特為推薦。
　　
　
⭐陳 冲（新世代金融基金會董事長／前行政院院長）
　
荀子嘗謂：「主其心而慎治之」。文宇教授新著，以法學為經，以人性為緯，多面相剖析公司治理，多層次解讀法令遵循，貫穿其間者，洋溢荀子之道。法遵治理典籍，汗牛充棟，我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0，深入淺出，言簡意賅，而Commonsense意謂源自人性，與本書立論，恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
　
　
⭐曾繁城（創意電子董事長／台積電董事）　
　
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」，可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露，現在隨著全球氣候變遷，各國開始重視ESG永續發展相關的議題，這個趨勢已經是普世價值，沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
　
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士，多年來致力推動公司治理不餘遺力，並且已擔任創意電子獨立董事13年，對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮，貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗，彙編成冊，推出《公司治理與法令遵循》一書，除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外，對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨，內容豐富但言簡意賅，個人深受啟發。
　
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效，更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心，方得始終。
　
　　
⭐胡星陽（國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長）
　
公司治理的議題越來越重要，相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標：消極面要避免公司經營不善，不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
　
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹，兼顧消極和積極兩個目標，充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗，這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
　
書中處處可見作者的洞見，值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC（特殊目的收購公司）制度，作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊，而國內的根本問題在於法規上的不足，缺乏這類型的專業投資人。
　
　
⭐陳清祥（中華公司治理協會理事長）　　
　
強化法令遵循　落實公司治理
　
法令遵循制度在金融機構已經行之多年，直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金，才再次被強調。近年來，廣明案（反托拉斯法）、聯電案（營業秘密法）、駭客入侵案（資通安全管理法）、臉書個資外洩案（個人資料保護法）等，都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
　
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗，闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題，輔以經典的國內外實際案例剖析，是一本兼具學術理論與實務探討的好書，研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡，協助規劃及落實法令遵循制度，釐清及規範董事監督義務，齊心落實公司治理。
　
　
⭐何麗梅（台積電歐亞業務資深副總經理）　　　
　
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年，熟諳公司法理論與實務，如今完成公司治理大作，可喜可賀。本書深入淺出，闡明相關法規、剖析治理機制；視角寬廣，既探討國際趨勢，也檢視知名案例，可讀性高，適合所有董事與經理人閱讀。
　
本人身為實務工作者，在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年，深知追求「永續」是提升企業價值，促進企業成長的不二法門。企業永續之推動，首在於領導人對於永續文化之建立，並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中，上行下效，成為企業的DNA的一部分。
　
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向，深具參考價值；尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例，足見理念相同！
　
　
⭐林靖揚（Sullivan & Cromwell LLP合夥人）　　　
　
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時，對於老師諸多先進的公司法理念，包括將法人視為不同利害關係人（stakeholders）間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念，深感敬佩，這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
　
《公司治理與法令遵循》一書，延續老師一貫風格，跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路，以台灣本身的法制為骨架，以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想，將外國法制、實務和學者見解穿插於文中，刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳，在閱讀過程中極易產生共鳴，隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯，時而被深深說服，趣味盎然。
　
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務，對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其，各市場的法制文化不同，絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務（best practice）。例如，一般而言，美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
　
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題，在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明，但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求，以滿足董事誠信義務降低訴訟風險，而香港則更偏向監管機構介入，由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會，在美國和香港均非法律強行要求，實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形，並非所有併購均有必要。再如榮化併購案，如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股，在美國和香港將有不同的披露要求，且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等，均有整體的法制思維支撐。
　
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時，除了經濟因素外，法制基礎建設也極為關鍵。同樣的，國際投資人在選擇投資標的時，公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調，良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的，當一家公司在考慮其公司治理，例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時，也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然，無論何種制度設計，都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等，否則徒法不足以自行。
　
閱讀至此，忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿，不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
　
　　
　　
　　
　
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