【@businessfocus.io】什麼是SPAC「特殊目的」IPO？ 一文睇清美股借殼上市玩法
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香港近年積極打擊「啤殼」活動，但美國過去一年卻掀起「啤殼」熱潮，高盛甚至預計，以SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收購公司）形式上市，可...
【@businessfocus.io】什麼是SPAC「特殊目的」IPO？ 一文睇清美股借殼上市玩法
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香港近年積極打擊「啤殼」活動，但美國過去一年卻掀起「啤殼」熱潮，高盛甚至預計，以SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收購公司）形式上市，可能會令未來2年全球併購規模達到3000億美元（約2.3萬億港元）。根據 SPAC Insider，2020年初至今（12月17日），已有237家公司以SPAC形式在美國掛牌上市；事實上，以SPAC形式上市並不是新鮮事，只是今年以SPAC形式上市的電動卡車Nikola（美股代號：NKLA）爆出造假醜聞後，以此方式上市又成為熱話，那SPAC究竟是什麼？到底有什麼「特殊目的」，以及如何運作？
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唯一目的：借殼上市
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SPAC全名是Special Purpose Acquisition Company，字面翻譯是「特殊目的收購公司」，即是一種沒有營運業務的空殼公司，這些公司存在的唯一的目的，就是透過IPO募集資金後，再去收購未上市但又有前景的公司，換言之，SPAC是一種讓私人企業能夠「借殼上市」的公司。
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而這種方法與我們在港股認知的傳統「借殼上市」的分別是，傳統借殼上市那個「殼」，可能是本身已經經營不善/無心繼續經營的公司，接手者可能要處理原有的業務、債務等問題；但SPAC由於是新成立，因此是一個只有現金，沒有業務的「很乾淨的殼」。
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SPAC運作流程
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透過SPAC上市的流程首先是要 1）成立一家空殼公司（SPAC）；2）透過 IPO 募集資金；3）尋找未上市但有前景的公司（目標公司）；4）併購目標公司；5）目標公司無須再經過IPO程序已經可以立刻上市。
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由於SPAC成立後，在上述第二個步驟「透過 IPO 募集資金」時，SPAC的管理團隊其實還未確定會併購哪間目標公司（第三個步驟），因此，投資者購買SPAC股份時，並不知道自己將會投資什麼公司，而是靠信任管理團隊開出的「空白支票」，因此SPAC也被稱為「空白支票公司」（Blank-Check Company）。
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併購有限期 且要股東同意
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不過，投資者也不是毫無保障，SPAC在IPO結束後，資金會透過「信託」帳戶持有，而SPAC需要在24個月內完成併購目標公司，否則將被迫清算解散，將信託資產發還予股東。
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此外，在創立SPAC時，創始人及管理團隊通常會有想要收購的特定產業，但SPAC的股東有權在股東會上決定是否同意併購案，因此最終收購的未必是管理團隊當初期望的相關產業公司。
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SPAC上市對各方的好處
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對散戶投資者而言，平時幾乎沒有機會可以參與「上市前投資」，但投資於SPAC，其實就相當於投資於一間未上市公司的私募股權基金。
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對未上市公司（目標公司）而言，透過SPAC方式上市可以節省很多IPO程序，毋需編寫上市說明書，也毋需付出路演費用及承銷費用。
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對贊助人（始創人，或是類似普通IPO的基石投資者）以及管理團隊而言，透過SPAC上市的速度通常比傳統IPO更快，如果已有既定目標並獲得股東同意，目標公司可以火速上市。此外，在成功併購之前，SPAC不會支付薪水予管理團隊，因此管理團隊的報酬完全來自於成功併購目標公司時的股權獲利，這樣可以大大降低利益衝突問題。
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SPAC上市的風險
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雖然透過SPAC上市有上述好處，但如果沒有通過嚴謹的IPO程序，收購的目標公司財報就有機會出現作假的情況；而如果管理團隊沒有標青的往績，散戶投資者可能要面對不確定他們會收購到什麼樣的公司的風險。
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借殼上市及傳統IPO以外另一選擇
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除了透過SPAC借殼上市和傳統IPO上市之外，企業還可以在不用發行新股的情況下，將公司現有的股票拿到市場上交易，這就是所謂的「直接上市」。透過直接上市的知名公司有Spotify，Spotify大約支付3500萬美元的資本顧問費。但是比起傳統IPO要給予承銷商 3–8%佣金，資本顧問一次性的費用較為便宜。
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Text by BusinessFocus Editorial
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公司解散清算流程 在 聯合報 Facebook 的最佳解答
#愛爾麗集團 總裁接受本報訪問，他說，壹傳媒「有開規格、沒開價格」；對於愛爾麗出價多少？總裁說「保密」，只認為300個員工滿少的，再少就不夠了。
到底誰會勝出？月底可揭曉。愛爾麗指出，若這一次賣不出去，台蘋可能最快9月底會把公司資產清算解散。「台蘋每月虧損約4000萬元，等於買進來之後，第一年要先賠5億元，有無必要？」
※流程上，港方審查競標狀況，價高者不一定得標。業界估計，想買台蘋，2、3億元跑不掉，「不過就是買一棟豪宅的價格，要的是話語權」。
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公司解散清算流程 在 元照出版 Facebook 的最佳解答
案例式研討大陸台商常見的退場機制與實務解析
《主講人》黃謙閔│大陸委員會台商張老師
大陸台商企業現因新冠肺炎疫情、中美國際政治角力等外在政治經濟環境丕變，同時也因逐漸面臨家族企業資產傳承、既有產業升級等諸多主客觀因素影響，有意將大陸相關企業以股權轉讓、資產處分，或以企業清算註銷等方式作一退場機制的評估與操作。鑒於此，本講座擬以公開訊息中所知曉的大陸台商企業為案例引述，並依中國大陸的《公司法》、《外商投資法》、《稅法》等相關法令規定，以圖例、表格等形式實務探討大陸台商企業如何合法有序地退出大陸市場。同時，也針對所取得的資金於返台投資時應有的相關評估與需注意事項。
【講 綱】
🔷大陸台商退場機制各式類型分析與說明
🔷清算註銷前管理階層及股東的自我風險評估
🔷資產處份的相關規定與實務解析 -- 以廠房、土地、設備為例
🔷企業股權轉讓的相關規定與實務解析 -- 以外資轉外資、外資轉內資為例
🔷企業清算解散的相關規定與實務解析 -- 以正規程序、申請破產為例
🔷面對中國大陸工商局、稅局、勞動、海關、外匯管理等主管機關的註銷流程說明與需注意事項
🔷企業註銷清算時常見的稅務風險及勞資糾紛
🔷企業剩餘資金匯出的相關規定與實務解析
🔷大陸台商返台投資時常見的謬誤與需注意事項
講座完整介紹：http://www.angle.com.tw/Book.asp?bkid=12906
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公司解散清算流程 在 我是崴爺 Facebook 的最讚貼文
有點歷練的人，應該會明白：
「收尾比起頭還麻煩，滅火比點火更困難。」
所以起心動念要特別謹慎。
本來無一物，何處惹塵埃，既然敢惹塵埃，你就要有清理塵埃的心理準備。
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朋友最近想把經營三、四年的餐廳收掉，他和我說：「沒想到要收店，比我想像中更難！」
首先，要和房東解約；依合約規定，提早解約要被沒收一個月押金。
當初花了兩百多萬裝潢，還必須全部打掉、淨空還給房東。
還有公司解散清算的流程要跑；股東們的權益、責任也需要結清。
朋友說：「你知道嗎，要開口和跟了自己三、四年的員工說：店要收了！真的需要勇氣。」
(崴爺當然知道，當年我也經歷過這種窘況)
和員工承認自己認輸了、玩完了；員工的負面情緒你躲不掉，該付的資遣費你也得要付。
誰叫你沒事要當老闆呢！
對了，還要應付周邊親朋好友的數落和關心。
當初創業，風風火火、人盡皆知；創業失敗後，肯定會變成親朋好友間閒聊八卦的好題材。
等以上的雜事處理完之後，戰敗的創業者才有心思考慮到「自己」的問題。
『錢該怎麼還？人生該何去何從呢？』
夜深人靜，一個人舔著自己的傷口。
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有些老闆，運氣好；明明做不好，也不好做，卻有人願意來接手。
我把這個叫做「抓交替」；抓另一個笨蛋，來善後。
所以，聽崴爺兩句：
「起心動念很容易，收拾殘局卻沒那麼簡單。」
「人家搞爛的局，別傻傻地往身上攬。」