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本公司對大聯大投資控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/11/13
2.審議委員會召開日期:108/11/22
3.會議出席人員:獨立董事程天縱、獨立董事龔汝沁、獨立董事林哲偉
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
一、公開收購人身分與財務狀況：
經審閱公開收購說明書及其相關附件內容，並查閱公開收購人大聯大公司於經濟部商業司網頁以及公開資訊觀測站登記之公司基本資料，可知大聯大公司係依中華民國法律所設立之股份有限公司，其已發行之普通股於臺灣證券交易所上市交易（股票代號：3702）。
大聯大公司旗下各子公司主要經營之業務為電子零件代理、銷售、買賣等，與本公司所營業務高度重疊，無論從上游原廠供應商或下游客戶之角度，大聯大公司均為本公司主要競爭對手，大聯大公司與本公司在台灣主要上市櫃半導體通路商市佔率約7成，在亞洲不含日本前十大半導體通路商市佔率約5成，大聯大公司此次公開收購本公司股權，已引起原廠供應商及下游客戶之反彈，目前有數家客戶來信要求本公司就將來價格機制及配貨提出說明，並表示考慮轉單以分配採購風險。
另審閱公開收購說明書及其相關附件內容，本次大聯大公司收購本公司30%股權所需資金為新台幣 8,111,638 仟元，大聯大公司以自有資金支應部分金額為新台幣1,751,638 仟元（約佔收購所需資金之21.59%），其餘所需資金新台幣6,360,000 仟元（約佔收購所需資金之78.41%）悉由大聯大公司以13間金融機構提供的短期融通資金支應，惟大聯大公司擬收購本公司股權，係屬長期性投資，竟以短期融通資金支應（其中甚至有民國108年12
月20日即到期之款項金額約新台幣10億元），顯係以短支長，勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全，在大聯大公司目前營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益均減少及下滑，108年前三季現金流量比例甚至呈現-1.67％之情況下，財務狀況明顯較過往惡化。
二、收購條件公平性：
大聯大公司於公開收購說明書第15頁說明取得被收購有價證券之目的及計畫：「公開收購人本次公開收購取得部分被收購公司股權，係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益，並與被收購公司逐步開啟良性對話的機會。除為維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法」。
鑑於大聯大公司在公告公開收購本公司股權之前，從未與本公司就收購股權事宜交換過意見，故大聯大公司有必要於公開收購說明書中具體闡述：以新台幣81.1億元收購本公司三成股權後，究竟要與本公司開啟何種「良性對話」？為何一定要收購本公司三成股權後，才能與本公司開啟「良性對話」？如此才能確保本公司股東能在資訊充分揭露的情況下，做成是否參與應賣的決定。
根據大聯大公司於公開收購說明書的敘述，大聯大公司出於維護股東權益之必要時，即得隨時影響本公司之經營。由於本公司股權結構極為分散，目前第一大股東之持股比例僅為4.77%，全體董事及關係人持股僅略高於10%，前十大股東的合計持股比例亦僅24.4%，本公司現有經營團隊將完全無法與大聯大公司30%之持股抗衡。故一旦大聯大公司認為有「維護股東權益之必要」，其即有能力立即干預本公司之經營。據此以觀，大聯大公司於公開收購說明書所稱：公開收購本公司股權係以財務性投資著眼的論述，顯然與必要時得隨時影響本公司經營的說法相互矛盾，並不足以作為本公司股東做成是否參與應賣的依據。
根據常在國際法律事務所、安中法律事務所出具之法律意見書，大聯大公司應於進行本交易前向台灣公平交易委員會進行結合申報。另根據北京市中倫律師事務所、北京安杰律師事務所、德恆律師事務所、北京市君合律師事務所及上海市錦天城（北京）律師事務所出具之法律意見書，其均認為大聯大公司應當就公開收購本公司三成股權之交易向中國國家市場監督管理總局辦理經營者集中申報。然查大聯大公司於公開說明書中並未有提及：大聯大公司向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序。若大聯大公司依法確實應就本次公開收購向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報，其現行公開收購說明書揭露之內容，恐將造成投資人誤會。
本公司審議委員會另委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師為獨立專家，其於民國108年11月21日作成「公開收購價格合理性意見書」，設算本公司發行流通在外普通股價值區間為每股新台幣50.48~53.68元。本案大聯大公司擬以每股新台幣45.8元收購本公司發行流通在外普通股，明顯低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣，故大聯大公司之收購價格實無合理性可言。
實則本次公開收購價僅略高於本公司過去3年每股收盤價均價新台幣43.04元。而本公司於大聯大公司公告公開收購前一日之收盤價新台幣36.1元，則接近本公司過去3年股價之最低點新台幣34.6元。因此本次大聯大公司提出之收購價格，對於長期持有本公司股權之股東而言，仍屬過低。
綜上所述，由於大聯大公司並未於公開收購說明書中詳述本次公開收購之目的及計畫、亦未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，恐使本公司股東在無法取得充分資訊的前提下，做成是否參與應賣。且大聯大公司所提出之收購價格亦明顯遠低於獨立專家設算之合理價格區間下緣，僅略高於公司過去3年每股收盤價均價，其收購條件實不具公平性。
三、收購資金來源合理性：
大聯大公司本次係向13間金融機構動用短期借款額度（合計新台幣63.6億元）支應收購本公司三成股權所需約78.41%的款項。基於行業特性，一般電子零組件通路商通常需大量短期週轉金以支應日常營運開銷所需。大聯大公司發動本次公開收購所動支的短期額度，勢將排擠大聯大公司旗下各事業體日常業務經營所需週轉金額度。
大聯大公司於公開收購說明書第15頁表示：本次公開收購「係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益」，由此可知大聯大公司擬長期持有本公司股權以賺取股利。然而大聯大公司取得本公司三成股權所需約78.41%的收購資金來源，竟是源自於短期融通額度，如此以短支長的規劃，顯然不合乎公司營運常規。
綜上所述，大聯大公司提出收購資金來源合理性，實有疑義，且勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書
檔案上傳公告。）
康儲聯合會計師事務所黃國師會計師，於民國108年11月21日出具公開收購價格合理性獨立專家意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
由於大聯大公司並未於公開說明書中詳實說明收購本公司股權之目的及計畫、未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，且其提出收購資金來源合理性亦有疑義，本公司股東在相關資訊未充分揭露的情況下貿然參與應賣，恐遭致相當風險。此外大聯大公司提出之收購價格偏低，對於長期持有本公司股權之股東並不公平合理。再者，大聯大公司與本公司長期處於激烈競爭關係，一旦大聯大公司持有本公司30%股權，勢將造成原廠供應商及下游客戶之反彈甚至斷貨或轉單，對於本公司營運將造成無可彌補的損失。經審酌前述各問題後，謹建議本公司股東不要參與本次公開收購之應賣。惟仍籲請本公司股東詳閱大聯大公司於公開收購公告及公開收購說明書（包括日後大聯大公司可能再次修正或補充後的公開收購說明書及相關資料），自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)

Joe：「很多人都應該去思考看看，未來十年內，如果全球主要央行還是維持如此低利率，實質上就是人類發展史上，利率最低的時刻，那你應該做什麼，才能讓自己的資產提升最有效率。」

舊金山聯邦儲備銀行經濟學家Jens H.E. Christensen分析了五個央行已實施負利率的海外國家，他發現，這些國家的金融環境都變得更寬鬆、整體利率都有下滑趨勢。倘若Fed在金融危機爆發後也讓利率轉負，或許能加快經濟成長及通膨腳步。

根據Fed的研究，至少在放寬金融環境方面，負利率對已經這麼做的國家而言，是一項有效的政策工具。Christensen直指，證據顯示美國在金融海嘯過後，因為Fed不讓利率跌破零，反使經濟復甦受壓抑。倘使美國政策利率能在2009-2011年間輕微轉負，經濟成長可望更強、通膨也將更加趨近Fed的目標。

Fed官員在金融海嘯時曾考慮過負利率的好處，但最後選擇不這麼做。他認為，量化寬鬆貨幣政策(QE)以及央行的政策前瞻指引(forward guidance)，已能達成目的，FED主席Powell當時表示，「倘使未來某個時點，利率又趨近有效下限(effective lower bound)，屆時央行應會透過大量收購資產和政策前瞻指引來因應，負利率不會在央行的考量範圍內，這並非首要選項。」

話雖如此，Christensen在報告中認定，經驗顯示利率的有效下限「顯然遠低於零」。舉例來說，丹麥、瑞士的2年期公債殖利率最低曾分別下探-0.98%、-1.29%，五個研究個案的資料顯示，整體殖利率曲線大幅下移，意味著負利率只是理論上會造成壓抑、並非實際情況。結果也顯示，負利率有助壓低所有債券的殖利率，放寬金融環境的效果跟降息相當類似。

之前曾預見金融海嘯和達康泡沫、備受尊崇的價值投資大師Howard Marks發表他對負利率的見解，直指雖然美國當前的環境不至於招來負利率，卻無法完全排除可能性，Marks表示美國利率轉負的可能性不能完全排除。首先的理由，美國聯邦基金利率經過2019年兩度降息後，如今已低於2% (且短期內還可能再降一次)，而央行在實施貨幣刺激政策時，降息幅度一般都會達數個百分點。因此，未來Fed在因應疲軟經濟時，可能會讓利率轉負。

再來，美國製造業已開始趨緩，中美貿易戰又帶來不確定因素，增加了經濟衰退的機率以及降息刺激經濟的必要性。部分人相信，美國面臨安全資產需求強勁、人口趨勢負面的現象，因此美國債券殖利率也可能跌破零。

最後，海外的負利率，將增加外國人對美國正向殖利率資產的需求，進而推升美元。聯準會(Fed)或許得降息，以免美國出口商的外幣成本過高、削弱他們的競爭力，從而導致美國經濟轉弱。Marks問到，「Fed究竟能讓利率高於其他國家多久？」

那麼，要如何因應負利率環境？Marks建議，最可靠的方法也許是購買能創造耐久現金流的資產。有機會創造良好成本收益率(yield on cost)的債券、貸款、股票、房地產及企業，看來都是因應負利率時代的合理策略。

紐約FED宣布，自本週四(10月24日)起至11月14日為止，每個交易日的隔夜附買回(overnight repo)操作額度，將從先前的750億美元大幅拉高60%到1200億美元，而定期附買回(term repo)操作額度也會從350億美元調高28%至450億美元。

TF Metals Report網站創辦人Craig Hemke直指，Fed的附買回操作，基本上就像是開設一間當鋪，銀行可前來典當手中公債、換取資金。雖然Fed強調本次操作不是量化寬鬆貨幣政策(QE)，但每個月購債600億美元、直到2020年6月為止，就相當於超過5,000億美元的債券將貨幣化。Hemke認為，Fed已進入「恐慌模式」(panic mode)。

美銀美林美國短期利率策略長Mark Cabana去(2018)年就曾對美國短期貨幣市場的吃緊現象示警，他23日受訪時表示，其實銀行本可借出準備金、卻不想這麼做，因為主管機關規定，銀行必須提存具備高度流動性的大批資產(也就是存放在央行的存款準備金)，他們不希望手中的準備金縮水。

為免短期借貸利率再度飆高，Cabana呼籲Fed設立永久的借貸機制，購買的債券也應該是短期公債、而非只是國庫券。最重要的是，Fed必須採取更多預防性措施、並給予市場更多指引，「人們需要知道，Fed會保證問題不再出現」。

https://blog.moneydj.com/news/2019/10/24/%e8%b2%a0%e5%88%a9%e7%8e%87%e8%a5%b2%e7%be%8e%ef%bc%9f%e8%88%8a%e9%87%91%e5%b1%b1fed%ef%bc%9a%e5%88%a9%e7%8e%87%e8%b7%8c%e7%a0%b4%e9%9b%b6%e3%80%81%e7%b6%93%e6%bf%9f%e6%9b%b4%e5%bc%b7%e5%8b%81/amp/
https://blog.moneydj.com/news/2019/10/24/fed%e9%80%b2%e5%85%a5%e6%81%90%e6%85%8c%e6%a8%a1%e5%bc%8f%ef%bc%9f%e7%b4%90%e7%b4%84%e8%81%af%e5%84%b2%e9%9a%94%e5%a4%9c%e9%99%84%e8%b2%b7%e5%9b%9e%e6%93%8d%e4%bd%9c%e6%bf%80%e5%a2%9e60/amp/

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1. 金管會僅核准永豐商業銀行提供外國有價證券顧問業務，並未准其得在國內從事外國有價證券募集、發行或買賣之業務。
2. 外國有價證券係依外國法令募集與發行，其公開說明書、財務報告及年報等相關事項，均係依該外國法令規定辦理，投資人應自行瞭解判斷。
3. 永豐商業銀行經金融監督管理委員會109年9月10日金管證投字第1090352215號函核准辦理兼營證券投資顧問業務




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#權益數：
指帳戶之淨值，含未沖銷浮動損益及有價證券抵繳總額。

相較之下，權益總值才是比較重要的東西
因為 #權益總值 反映的是真實的帳務價值

#未沖銷浮動損益：
未實現契約之損益淨額。

#可動用（出金）保證金：
帳戶權益數中可委託下單或可出金的金額，不包含部位未實現利得。

#部位未實現利得：
當日契約尚未結算前之利得。

#高風險帳戶通知：
期貨交易人交易帳戶，於交易時段權益數低於未沖銷部位所需之維持保證金時，且帳戶中有依臺灣期貨交易所規定應辦理高風險帳戶通知之 商品，期貨商應對其發出「高風險帳戶通知」。

#盤後保證金追繳通知：
收盤結算後，期貨交易人帳戶權益數低於維持保證金額度時，期貨商將發出保證金追繳通知， 要求交易人補繳保證金差額至原始保證 金的額度。

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音樂:
► Music Credit: LAKEY INSPIRED
Track Name: "Days Like These"
Music By: LAKEY INSPIRED @ https://soundcloud.com/lakeyinspired