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《突然懂了陳奕迅》

請你在Spotify或Apple music找出一張陳奕迅的專輯，一邊聽歌，一邊聽我追憶一段班爛霉綠的陳年往事，《反正是我》、《黑白灰》、〈富士山下〉……歲月如歌，音樂串流，旋律漫如流水將我們蕩回21世紀的第一個十年：九一一恐怖攻擊、伊拉克戰爭、阿富汗戰爭、南亞海嘯、金融海嘯……外面的世界翻騰洶湧，唯獨我們，星沉海底於電腦MSN對話框裡，CD放入光碟機，戴上耳機，安安靜靜地聽著歌。
　
柴米油鹽醬醋茶，都說庶民生活開門七件事，然而在這十年之間的每一個清晨，睡眼惺忪的我們都是從打開電腦開始。Windows開機音效奏響，電腦螢幕漸亮，查看Hotmail、IE瀏覽器讀中時電子報Yahoo新聞和明日報個人新聞台、MSN輸入電郵帳號密碼，畫面彈出對話邊欄，紅紅綠綠的保齡球小人軍團竄出來，紅色是離線，綠色是上線。登登登，這邊誰誰誰詢問工作進度，登登登，那邊某某某又問昨天晚上順利回家嗎，有宿醉嗎？辦公室裡，誰都是堅守各自工作崗位，隱匿電腦螢幕後面，說老闆壞話、議論同事八卦。
　
MSN，或者我們應該謄一遍它的全名以示尊重，Windows Live Messenger，它是微軟開發的即時通訊軟體，維基百科記載，它存在於1999年到2013年，鼎盛時期，其用戶高達兩億四千萬，說它是地表上最強即時通訊服務也未嘗不可。屈指算算，MSN陽壽十四載，我們等於和保齡球小人軍團風雨同路過一整個時代。十年之間，外面的世界確實發生很多事：台灣首次政黨輪替、SARS蔓延、首次同志遊行、高鐵通車……然而我們不出門，我們宅在電腦面前，登錄MSN，就和整個世界連線，我們困在小小的對話框裡，議論三一九神祕兩顆子彈、哀歎張國榮跳樓、碎嘴《壹週刊》每週三封面周杰倫蔡依林侯佩岑的分分合合、討論「康熙來了」小S又鬧了什麼笑話、傷感《FRIENDS》和《慾望城市》的終結，是啊，Monica和Chandler就要同居，Rachel要跟好姊妹分離，雙姝相擁，說：「It’s end of an era!」所謂往日年代無限美好，美好的並非年代，而是它的一去不復返。
　
負笈紐約的同學、到峇里島Club Med工作打工的百視達前同事、嫁到日本的姊妹，MSN裡咫尺天涯，千山萬水統統收納到鍵盤裡面來。好友名單裡面，除卻遠方同窗故交，還有未曾謀面，最熟悉的陌生人。十年之間，每個人都有兩個MSN帳號，至少兩個，白天談公事，晚上做壞事。白天辦公室的飯黏子和蚊子血，入夜之後，都變成了床前明月光和心口上一顆硃砂痣。
　
「有地現約不囉唆」、「泳褲曬痕優哥找地」、「內湖大直尋找木柵深坑」……手機廣告詞有云「科技始終來自於人性」，或者不妨把這華麗辭令簡化成「科技始終來自於性」，一切都是性欲使然。網路頻寬需要更寬，硬碟容量需要更大，乃D槽已然容納不下Emule下載的每一片真崎航跟菊池智也，CPU需要升級，乃是電腦再也跑不動那些淫欲橫流的癡漢電車。「喉嚨很乾，所以愛上你的吻。嘴唇需要覺得，曾被誰期待過」，那十年之間，戀愛的次數尚未多到足以領悟出「給欲望找個對象，本質上都是一樣」，性和愛，跟英文介系詞in、on、at傻傻分不清的結果，就是我們在雅虎奇摩交友或無名小站，疲於奔命地為每一株芳草和鮮花簽心換禮物。
　
交友編號，M1270076。暱稱，假面超人的告白。點閱指數，31622。性別，男。人氣指數，38。友誼指數，392。居住地區，上海。身高，176。體重，68，非會員只能精心挑選三張照片表達自己，在游泳池畔的躺椅假寐、火車靠窗聽MP3、一個人在帕米爾高原拍照留念，「每張相片只看到你的微笑，你只能活得像一句廣告。」
　
每一個欲望過的對象，都迫不及待地哄進MSN告白和獻媚。在這個新世紀的福音軟體裡，內向的人可以用文字精準地表達自己，再詞不達意，用滑鼠點選表情符號，撒嬌、大哭、眨眼睛或吐舌頭，每個孤獨患者都是K歌之王。
　
或者換過照片了，或者對話框裡對象圖片還顯示為一隻大頭狗、一顆排球或一朵鮮花，我們和每一個陌生人在每個落單的週末夜晚竊竊私語，而因為未曾謀面，這樣的關係更訴諸我們的想像力，「愛是妒忌，愛是懷疑，愛是種近乎幻想的真理」，新世紀的二次元人際關係，想像與想念同義，對我們這種想像力過於泛濫的妄想者，要經營一段虛擬親密，都是極其危險的一件事。
　
asteroid0907＠hotmail.com，我的MSN帳號，0907並非身分證上的生日，而是註冊帳號的那一天。破產的航空公司妄言自己是雙子座，內心柔軟需要溫暖，降生網路世界的落土八字位於處女座，多疑、多慮，多彆扭，感情生活全是自找苦吃的內心小劇場，譬如和男孩A的那一齣。
　
都忘了男孩A是怎樣擁有我的MSN了，大抵是某個身體漲潮的夜晚，UT聊天室或勁爆薔薇留言板等不三不四的網站勾搭上了，交換了MSN，你住哪？多高？多重？你有多想要？確認過訊息，聊了幾句，強硬的欲念軟下來了，沒有那麼想了，想找個推託之詞下線，其時，MSN有個功能，可以顯示目前正在聽的歌，螢幕這邊，我在聽陳奕迅，網路那頭男孩A說了一個笑話：「香港男孩和台灣女孩在陳奕迅的演唱會上相遇相知並迅速相戀。而一星期後兩人已在機場告別，男孩參加了無國界醫生要去非洲原始部族工作。臨行前，他送女孩一個音樂盒，裡面的曲子是〈明年今日〉。男孩說到時候我會回來，一年後男孩回國，女孩已嫁人。女孩對來找她的男孩說，對不起，我以為你是要我等〈十年〉。」
　
「要去洗澡了，掰～～」鍵盤上打好的字還未送出，聽聞笑話，整行字刪除，改成了「哈哈，如果舊情人狹路相逢，音樂盒裡的曲目是〈好久不見〉可能也是同樣的災難。」
　
該發生的沒有發生，聊了一個晚上的陳奕迅，「一個人失眠，全世界失眠」，喜歡黃偉文心有林夕，可以是朋友，此後，上線見著面，有一搭沒一搭地聊天，聊最近看了什麼電影、讀了什麼書，日復一日，年復一年，時間一久，也是會有這樣的對話：「你覺得我可能吃得到你嗎？」「你覺得你可以很長壽嗎？」「那我懂你的意思了。」
　
有些人的路數是這樣，開黃腔、耍曖昧，但我們也沒有拒絕的意思，「一時進，一時退，保持安全範圍」，那是失敗者的感情遊戲，「愛讓我們虛偽，我得到於事無補的安慰，你也得到模仿愛上一個人的機會，殘忍也不失慈悲，這樣的關係你說多完美。」
　
萬一對方真的是那個對的人呢？網路那頭分明是挑逗：「如果多了一張陳奕迅中山足球場的門票，你會不會跟我走？」門票早就秒殺，哼一聲，說我不會受騙的，但內心不可能沒有動搖，網路那頭不經意地說假日會去看北美館雙年展，自己不爭氣地出現美術館，「聞說你，時常在下午，來這裡寄信件。逢禮拜，留連藝術展，還是未間斷。何以我，來回巡邏遍，仍然和你擦肩，還仍然，在各自宇宙，錯過了春天。」
　
其中，還有這麼一次，網路那頭說：「幹，好硬，好想好想好想你喔。」也許都喝了酒，也許因為星期六的晚上身心健康的青年太不甘寂寞，色情的對話最後變成「我在MOON HOTEL，不見不散。」查了一下對話紀錄，那對話，隔天醒來再看都覺得太低級不忍再提，而那應該也是最後幾次交談了。那時候，iPhone被發明了，臉書問世了，推特噗浪正在浪頭上。蕙質蘭心的前同事喟歎「戲劇可以高收視輝煌作終，綜藝節目總在最黯淡的時刻退場。」MSN，無異於綜藝節目，「康熙來了」、「我猜我猜我猜猜猜」之類的節目，開頭美好，結局潦倒，MSN上頭蛛網般盤根錯節的人際關係也是一樣，紅色的，綠色的保齡球小人軍團，封鎖的，愛過的，都散了。
　
男孩A並未跟著手機的汰換，進化到新的社群網站，十年對話的暗潮洶湧僅存一個微不足道的txt格式文字檔。檔案中最後一次對話，他問：「那個晚上，你沒去吧？」「我又不是傻了。」「哈哈，我也沒去。」「我去開會，再聊。」對話就此結束，那個「我去開會，再聊。」之前本來還有一大段文字：「那個晚上，我騎著機車出現在旅館對街，心跳得很快，呼吸一陣急促，我得一邊抽菸，一邊聽MP3讓自己鎮定下來，耳機那頭是Eason唱著：『十年之前，我不認識你。你不屬於我，我們還是一樣，陪在一個陌生人左右，走過漸漸熟悉的街頭。十年之後，我們是朋友，還可以問候，只是那種溫柔，再也找不到擁抱的理由。情人最後難免淪為朋友。』不知為何，聽著聽著，突然很想哭的衝動，眼眶熱熱的，我必須快離開那邊，摩托車油門一擰，騎走了。」
　
心聲打成了文字，凝視幾分鐘，覺得難堪，還是刪掉，改稱：「我去開會，再聊。」但心裡是一聲歎息：「直到和你做了多年朋友，才明白我的眼淚，不是為你而流，也為別人而流。」

圖：徐至宏

二元制股權的秘密

解密紮克伯格護身符：二元制股權的秘密

在對Facebook此次強大IPO的關注之中，紮克伯格的另一秘密武器，也詳細地曝光在公眾面前：二元制股權結構。

根據Facebook的招股書，其股權總共分為兩類，即A類普通股和B類普通股，其中，B類普通股的表決權是A類普通股的十倍——根據美國媒體此前的一些報導，這個倍數和Google公司類似。

B類普通股在出售時自動轉換成A類普通股；只有A類普通股才能上市。在首次公開募股(IPO)中發售的股票將是A類普通股——也就是說，公眾投資者是不可能買到具有額外表決權的B類股的。

Facebook提交的SEC檔還提到，紮克伯格擁有Facebook的28.4%股權，但由於他還持有的5.338億股B類股；根據他和此前股東們簽訂的一系列表決權代理協定，他們在特定情況下授權紮克伯格代表股東所持股份進行表決，也就是說，紮克伯格最終控制了10.7億股B類股，4220萬股A類股，掌握著56.9%的表決權，是最大的單一股東。

事實上，早在2009年，Facebook在進行私募階段的融資時，就引入了二元股權結構， 以維持創始股東在關鍵事務上的掌控權，通過雙類股權結構來擴大了創始股東的投票權。根據招股書，紮克伯格所持有的B股投票權是A股普通股的十倍。正是通過以上手段，紮克伯格擁有了56.9%的投票權，這意味著他將有能力控制股東選舉的結果，包括了公司董事會成員選舉和公司重大策略決定，比如任命自己的繼任者等。

典型的例子，近期Facebook一項10億美元收購移動應用Instagram的交易，是在紮克伯格與Instagram公司CEO凱文·希斯特羅姆在前者的家中私下達成的協議。而紮克伯格只是告訴董事會收購Instagram的事情，而董事們壓根沒有參與投票和建議。

紮克伯格儼然成為聚光燈下的獨裁者，但卻不是第一個通過二元股權結構來維繫“獨裁”的創業者，在此之前，Google，福特汽車(微博)公司，華盛頓郵報，紐約時報，VISA，EchoStar ，還有“股神”巴菲特的伯克希爾哈撒韋公司，都採取了這種二元股權結構。

解密紮克伯格“護身符”：二元制股權的秘密
事實上，Facebook的二元制股權結構，初始締造者並非紮克伯格，而是前CEO肖恩·派克，正是其在2009年向紮克伯克進言，勸其通過二元股權結構來維護其對公司合法的、完全的控制。在電影《社交網路》裡，肖恩·派克“被”表現的角色，卻是如何設計把第一個投資紮克伯格的愛德華多給踢走，讓紮克伯格可以獨掌大權。


而肖恩·派克對“控制權”如此意識，卻又是其自身的教訓所得，在矽谷的傳說中，派克性情多變、易怒且捉摸不定，很容易激怒投資者——他參與創辦的幾家公司，在公司騰飛之後，他都很快被踢了出去，這一系列創業公司的名單，包括Napster、Plaxo，facebook，Spotify， Airtime在內。

Plaxo是派克嘗試創立的第一家真正的公司——提供幫助使用者即時更新通訊錄的網路服務，相比Napster或Facebook，這聽起來有些無聊，但它是一種早期社交網路工具，下載Plaxo之後，該程式將分析你的通訊錄，向所有連絡人都發送一條資訊，鼓勵他們也使用這項服務，有人因此註冊後，該軟體又會進一步分析他的通訊錄，繼續進行傳播。很短時間內，Plaxo的行銷資訊就發到了數百萬用戶的郵箱中。甚至這些經驗後來又改變了Facebook的發展史。

不久，派克卻被董事會逐出公司，其破產、身無分文、一無所有，甚至連任何期權都沒有。在加入Facebook後不久，也再次離開，但儘管不再是Facebook的員工，派克繼續為紮克伯格提供戰略方面的建議。派克在經歷過Plaxo的亂局後，對控制權問題很敏感，他的計畫賦予紮克伯格的股份以超級投票權，鞏固了他的地位，使他不用擔心在籌資過程中攤薄控制權，同時使他在董事會控制足夠多席位，只要願意，想在公司呆多久都行。

“Facebook的架構確保馬克能保持盡可能強的控制權，肖恩對此發揮了實質性作用，這既表現在他能謀得高估值、低稀釋的融資，還體現在董事會架構本身和一些關於控制權的細節上。”Facebook聯合創始人達斯汀·莫斯科維茲此前曾表示。


根據招股書，就投票權而言，Facebook的B類普通股每股有十票，而在IPO中提供的A類普通股每股有一票。由於B類和A類普通股之間是十比一的投票比例，B類普通股的持股人將繼續共同控制普通股合併投票權的多數，因此能夠控制提交給股東審批的所有事項，只要B類普通股的股份能夠代表至少9.1%的A類和B類普通股的所有流通股。

招股書中還明確道：Facebook擁有一個二元股權結構，向紮克伯格提供可以掌控要求股東批准事項決策的能力，即使他擁有的明顯少於額外的A類和B類普通股。這種集中控制表示，紮克伯格持一股，而對應十個投票權，即同股不同權。即使他的股份被稀釋，但在決策上還是享有很大的權力。



除此之外，紮克伯格獲得了和股東簽訂的表決權代理協定，他們在特定情況下授權紮克伯格代表股東所持股份進行表決。這項協議在IPO完成後仍然保持效力。


根據招股書提到的這些協定，幾乎在IPO之前投資Facebook的所有機構和個人投資人，都同意在任何需要股東投票的場合均按照紮克伯格的指示投票，並且授予紮克伯格不可撤銷的代理權。

投票協議還規定，投資者不得：(1)收購Facebook任何資產或業務的所有權；(2)不得需求任何公司證券投票權的代理權；(3)以“證券交易法”第13條的名義形成任何“集團”；(4)提名任何沒有被現任董事提名的人為新董事，不能提出任何需要股東投票的提議，不能發起、投票支持發起、呼籲發起股東大會特別會議；(5)公開宣佈打算做以上任何一項行動。

當然，對紮克伯克這種超級投票權，也給出了一些約束，但是，與這種超級投票權所擁有的“超級權力”相比，這些“約束”之力是非常弱小的。


招股書中提及，紮克伯格所享有的B類股的各種特別權益，直至其死亡時自動失效。另外，在IPO之後，除了投票協議約束的232，542，558股B類普通股之外，如果投資者出售、轉移、轉讓、抵押或以其它方式抵押股權，那麼，這些股票將不再受制於此前的投票協議的規定。


“當然， 如果紮克伯格先生不再積極從事公司的管理，紮克伯格對投42，245，203股A股普通股和215，919，085股B股普通股的超級投票權協議將終止”，Facebook招股書中稱。

二元制股權成為矽谷新寵
Facebook的二元股權結構曝光之後，“股神”巴菲特對此深表贊同。巴菲特表示，對於紮克伯格而言，緊緊握住對Facebook的持股是一項明智的舉措，即便在Facebook上市之後。

有分析人士表示，Facebook所採取的“二元制”股權結構將逐漸成為矽谷的新標準，被更多創業公司特別是科技企業採納。而科技企業之所以喜歡這種結構，是因為創始人可以在上市融資後依然把握企業發展方向。


但事實上，二元股權結構也是把“雙刃劍”，對於核心控制者，是層合法的核心保護殼，但從另一個角度來說，如果核心控制者犯了錯誤，造成了投資者的損失，輕則可能引來投資者的抱怨，嚴重的，還有可能毀掉一家公司的未來。

事實上，這種二元股權結構——以及他們製造的爭議——在公司的世界裡並不是什麼新鮮事。很多創建企業的家族和個人都授予自己特殊的投票權以保護公開募股後對公司的控制權。這種結構被運用在紐約時報公司(The New York Times Company)、福特(Ford)、巴菲特的伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway)，以及Visa and EchoStar Communications，還有默多克的新聞集團(News Corpation)

這種股權結構就是給企業上保險的。在1988年，SEC為了應對股東的抱怨，準備出臺驅逐二元股權結構的法律，但一年後被聯邦法院否決。於是SEC調整了自己的規則——禁止企業在上市後調整二元股權結構。一旦開啟先河，時局就很難控制了，這其實就默許了公司是可以用二元股權結構走向公開市場。另一種使用二元股權結構的考慮是，允許創始人或創始人的家族維持和保護一種獨特的企業文化。這是二元股權結構被運用於傳媒企業的原因。包括華盛頓郵報和紐約時報。

在默多克掌控的新聞集團News Corporation中，默多克家族以12%的股權占近40%的投票權。但這對其投資者來說，卻不是件令人愉快的事情。加州公共雇員退休系統作為美國最大的公共養老基金，持有新聞集團700萬股總價值122，000，000美元的股份，其中包括550萬美元沒有投票權的股份。他們的高級投資組合經理安妮·辛普森女士認為，二元股權結構是一個腐敗的治理體系。

英國《金融時報》一篇文章稱，此前，摩根士丹利曾要求過紐約時報放棄其二元股權結構。在紐約時報，持有99%股權的股東只能選出董事會13個席位中的4個。其援引大摩某位高層的話，公司外的投資者在購買股票的時候，需要有完整的認識，而他們手上的股票僅有次等的投票權，僅僅“是個陪遛彎”的角色。

媒體圈外的例子是福特汽車。福特家族擁有B股，雖然B股只占福特流通股的2%，卻佔據40%的投票權。


一項統計材料顯示，根據機構股東服務公司的一項資料，在標準普爾的500支股票索引中，只有6%的公司採用這種二元股權結構。

在Google IPO前，這種二元股權結構都快被人遺忘了。Sergey Brin和Larry Page在出售他們的股權後，直至降到僅17%時，卻依然牢牢掌控著投票權。

矽谷一眾公司把這股浪潮又掀起來了，從Google到linkedin和Facebook，還有Zynga等等，二元股權結構成為了互聯網億萬富翁地位的新標誌。

而2009年11月，位於芝加哥的Hyatt Hotels在上市時只出售A股，引發了同樣的爭議和分析。掌控酒店的普裡茨科家族保持B股和主要的投票權，“當然這種股權結構也有失敗的案例，例如摩托羅拉(微博)曾投資”依星“無線通訊系統，卻被較便宜的GSM電信網路系統打敗，UTSTARCOM(小靈通手機)也是因轉型管理不善，上市後就出現管理問題。Bate錄影帶被VHS錄影帶打敗，後者又被CD/DVD打敗，而現在又由MP3/MP4主導電子音樂影像市場。如果在二元股權結構之下的公司控制人沒有及時地緊跟市場變化，很可能投資股份或創業股權變成一文不值。

一些資產管理公司，比如T Rowe Price，對二元結構的投資並不積極。“我們強烈反對這種二元資產結構”，T Rowe Price曾在英國《金融時報》表示，“我們沒有任何活躍在新聞集團的股份投資，因為我們不希望有一個無投票權的立場。”

英國金融時報專欄作者約翰·加普(John Gapper)就撰文寫到，二元股權結構，並非每個企業的咖啡。在這篇文章中，他認為，超級投票權的價值無法按價格量化，內部和外部投資者對公司的不等權益，外部投資者很難知道內部人是否會作出影響財務權益的行為，而只有在這類事情發生時，外部投資者才有知曉權。

對於Facebook而言，維護創業者居於強勢地位的二元股權結構，同時也帶來這家公司在融資上的影響，儘管在Facebook強勢的商業模式之下，這種影響甚小。在Facebook的招股書中，也提及了這種二元股權結構可能造成的影響：可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者對我們的交易價格造成損害。

2012年05月19日 03:34 21世紀經濟報導
王珊珊；趙曉悅

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+15首電影配樂全集，從北緯69度寄給你心底…


▼【極光之愛】電影介紹‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥
這是一部關於約定、等待、錯過與原諒的電影。相隔廿四年，兩段描繪「初戀」浪漫又心碎的故事，不同的年代、不同的愛情觀，但有著同樣對愛的炙熱。小鳳與艾莉莎母女兩人對初戀的執著，藉著「北極光」的淒美傳說，貫穿了她們對愛情與親情的依戀..
電影[極光之愛] 將在 12/19 全台上映。


▼【極光之愛】電影官方‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥
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☆極光之愛電影原聲情書
Endless Nights In Aurora Original Soundtrack
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【 鈴聲下載 】
小小孩 / 梁靜茹 / 919070
真實故事改編 / 五月天-石頭 / 919071
直到世界都哭泣 / 黃國倫 / 919072
我在北緯69度等你 / 配樂 / 919073
Back For More / 李端嫻&Jeff Li / 919074
不能流浪的吉普賽人 / 配樂 / 919075
聖誕 / 配樂 / 919076
富貴角 / 配樂 / 919077
為等待流的眼淚 / 配樂 / 919078
有空 / 配樂 / 919079
One Thing I Know / 若琪 / 919080
有事 / 配樂 / 919081
O Perfect Love / 和音團 / 919082
出門 / 配樂 / 919083
The Longing Night / 若琪&和音團 / 919084
就是為了遺憾 / 配樂 / 919085
A Falling Star / Jeff Li / 919086
永夜，就是永遠的思念 / 配樂 / 919087

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