梧：話說，有網友喺下面問過在下，debt可以點樣off balance sheet，而在下都應承咗會就呢個topic寫小小嘢。咁當然啦，在下都係會用返小小內房嘅perspective寫，畢竟喺香港人嘅認知當中，內房股係玩最多off balance sheet debt嘅sector，沒有之一。不過，在下其實已經離開咗會計同金融行業一段時間，所以大家當呢個係Off Balance Sheet Debt 101就好，在下亦都希望可以拋磚引玉，引嚟高手留言。

所謂嘅off balance sheet debt，最basic嘅概念就係將公司嘅一啲負債由liability side抽走，然後放喺第二度（主要係asset side，甚至係跟本喺盤數度trace唔到）。在下最記得嘅一個簡單例子就係當年恆大發行過永續債券，但係因為會計準則嘅關係，呢啲perpetual bonds係被定義為equity而唔係debt。但係呢啲都只係basic嘢，而家亦唔會有人玩。

同埋，在下因為懶嘅關係，所以啲基本嘅定義同知識就唔徙時間同大家講解，在下當大家對會計同corporate finance都有咗啲基本嘅認識。

其實呢，玩off balance sheet debt嘅公司唔止內房，香港嘅地產商都有玩過的，主要係透過所謂嘅發展商二按玩的。不過老實講，而家香港嘅地產佬已經唔玩呢啲咁細雞嘅嘢，相反而家有啲財仔就係當年由地產佬度賣出嚟，不過同佢地嘅關係仲係好密切就係。

就當如教科書咁講解，具體係點玩呢？好簡單，用旗下嘅一啲associate（聯營）財仔公司，然後用嗰啲公司同銀行借錢，以母公司做擔保，然後再以mortgage嘅形式將借返黎嘅錢借俾買家。雖然喺嗰間（財仔）公司盤數度會分別有liability（銀行loan）同埋asset（loans to customers），但係喺會香港嘅計準則入面（HKAS 28），聯營公司係可以用Equity Method（權益法）入賬，所以喺母公司盤數度只需要披露所有聯營公司嘅總資產同總負債，大家就跟本睇唔到啲咩。你見到年報disclose嘅，只會係最大舊嘅associates，細嗰啲你根本連搵都搵唔到呀。

大家明白以上嘅basic玩法嗎？明明有問銀行借錢即係有負債，但係唔喺liability side反映出嚟，甚至喺investment in associates嗰粒數入面你根本乜柒都睇唔到。

內房股玩呢樣嘢玩得仲出色啲。大家仲記唔記得影子銀行呢個term？當年內房股就係好撚鍾意拍埋啲信托公司（就係所謂嘅影子銀行）玩off balance sheet debt。點玩？

首先，由信托銀行買項目公司嘅股份，變相俾錢母公司，然後母公司承諾之後（比如話賣晒啲樓後）就會用一個premium從信托公司手上買返呢啲項目公司嘅股份。

大家要明白嘅係，起一個樓盤用一間項目公司，賣完樓之後呢間項目公司就會收皮，所以根本呢一個arrangement就係變相借錢俾母公司，然後所謂嘅以premium價回購價其實就係俾利息。明明係借錢，但係就變咗investment in associates。

值得留意嘅係，如果有啲項目夠大夠靚嘅話，根本就唔需要賣太多項目嘅股份出去，將呢啲子公司變成JV（合資公司）。

黎到呢個位又講下會計歷史。以前呢，FASB（美國）同IASB（歐洲）其實喺JV嘅會計處理上一直都有分歧——IASB一直要求用Proportionate consolidation，但係under US GAAP JV係用權益法入數。時至今日，IASB跪低咗，所以而家公司係用Equity Method入JV數（IFRS 11），不過，如果大家嘅會計年資夠耐嘅話呢，其實以前IAS 28係可以俾大家二選一的，所以當年內房股係會選擇用Equity Method入JV。

當然啦，而家大6嘅影子銀行嘅玩法已經俾在下以上講嘅複雜好多倍，但係作為一個入門嘅話，起碼大家都有一個idea何謂off balance sheet debt——其實即係玩會計準則嘅灰色地帶only。

【法律一分鐘】- VIE(Variable Interest Entity)

作者: 金岳緯

VIE（Variable Interest Entity，中文有稱作「可變利益實體」，或「協議控制」）的討論，源自於美國安隆公司利用當時會計制度之漏洞，將公司壞帳及不良債權移轉至SPV，藉此美化公司財報，最終對SPV之使用逐漸失去控制，而揭開安隆風暴的序幕。美國財務會計標準委員會（Financial Accounting Standards Board, FASB）在2003年1月及12月，就相關會計準則之解釋分別公布FIN 46: Consolidation of Variable Interest Entities以及其修訂版FIN 46(R)，上開解釋將公司是否具控制權之判斷標準從原本之投票權外，擴張至其他實際控制情形，而須符合財務報表合併之要求。

惟VIE引進中國後意外地成為一種特殊之投資架構，由於中國境內對於電信、媒體、技術等行業有外資投資之限制，當地企業為尋求資金或其他資源之挹注，發展出VIE投資模式，即境外公司不以股權投資，而採契約協議之模式對當地之境內公司進行投資，掌握境內公司之控制權，表面上境外公司與境內公司雖無持股關係，然藉由彼此間之契約協議內容，包括但不限於營業、盈餘分配、出資、技術等事項，境外公司得以實質上控制該境內公司，而達成投資之目的，境內公司亦能達到資金及其他資源之挹注。

使用VIE架構投資最著名者乃阿里巴巴，其於2014年在美國紐約上市，並創下美股史上最大規模IPO之紀錄，該集團即係藉由VIE架構將境外公司與中國境內公司串連，形成龐大的阿里巴巴集團。惟VIE的適法性一直以來飽受爭議，未來VIE相關法令及規範之走向如何，仍須持續關注。