黃店告急｜將軍澳全黃美食廣場遭業主勸退 或七月結業市民跨區懲罰
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良心食店大家就聽得多，良心Food Court大家又有否聽過？位於將軍澳唐俊街，就有一個聚集良心食店的Food Court — 日日食美食廣場。美食廣場於去年6月開業至今，不過上星期創辦人就在Facebook專頁發佈帖文，指Food Court現時只能繼續營業兩個月。我們一於來到將軍澳，看看這個良心Food Court有甚麼好吃？又有甚麼特別？
將軍澳並非市區，交通不算便利，而且美食廣場所在的「日日食良商場」兩個入口都相當隱蔽，記者第一次來時繞了一大段路才找到，由港鐵站出發，可先橫過寶邑路十字路口，一路沿唐俊街向海邊走，再於至善街轉右，就能看到商場的大入口，乘升降機上一樓；或者跟記者一樣，橫過十字路口後，沿天晉匯商場與停車場間的一條小路直走，直至看見左邊「日日食良」的另一個入口，經扶手電梯上一樓。
四間街坊推介
雖然位置偏僻，但其實「日日食」都有不少忠實食客，不少網民大讚食物質素不俗，價錢相宜抵食，會專程由大西北前來用膳支持，而現場最多食客推介的是主打石燒定食的「柴石燒」，招牌菜當然就是以熱石奉上的牛扒，今次試食的「美國安格斯西冷」上碟時熱氣騰騰，牛扒較薄身，而石板又相當高溫，使內外都有明顯燒焦，吃入口雖然肉汁豐富，但質地較粗糙，且西冷應有的濃厚肉香味都有所流失，不過牛扒的尺寸比一個手掌還大，定食還包括麵豉湯、珍珠米白飯、麻醬沙律，份量相當多，以一個午飯而言都挺豪華，晚飯就適合不過。除了可以選擇牛肉，比較特別的還有石燒鰻魚、豬胺扒、雞翼和雞扒。在Food Court都食到石燒定食當然非常難得，不過石板溫度難以控制，可能會出現越燒越老或熱石溫度下降等情況，食客進食前都必須留意一下。
另外，亦有不少食客大讚「五一牛腩」夠平夠抵食，指明賣牛腩，當然要叫一碗招牌「五一牛腩麵」，牛腩肥瘦適中，肉、筋、油花吃起上來有層次、有口感，肉質軟腍而爽口，彈牙爽口的幼麵亦加分不少，湯底清甜，但略嫌太鹹及肥膩，不過只需$38尚算抵食，加上Food Court的環境比起一般茶記更為舒適。
如果中式不適合你，都可以一嚐主打西式的「Upper Room」。我們今次挑戰其「慢煮雜菌松露雞堡」，漢堡上有雞扒，雞扒上再有黑松露沙律醬和雜菇，兩塊漢堡包不算鬆脆，有點軟，但雞扒鮮嫩多汁，一咬入口就有肉汁溢出，而且黑松露比想像中味道突出，一入口黑松露的味道充斥於口中。
每間餐廳都沒有餐飲提供，如果吃飯後想喝飲品，都可以到「奶茶聯盟」以$9－$24加購飲品，款式種類多元，有較普遍的檸檬茶、好立克、可樂選擇，都有特飲如黑牛、紅豆冰、美祿恐龍、黑糖奶茶等。比較特別的特飲有「阿華田爆脆火山」，阿華田上加了朱古力的脆片，所以稱為「火山」，脆片增加了飲品的口感，是另類的選擇。
一人創辦 望反壟斷拓多元發展
雖然現時Food Court經常爆滿，但其實告急前這裏的人流相當稀少。創辦人阿傑指位置偏僻也沒有辦法，他自己一人創辦了這個Food Court，背後沒有大財團支撐，當初看見這裏翻新招租希望引入Food Court，認為比較能承擔租金，就果斷簽訂了合約。
「日日食美食廣場」老闆以外，阿傑同時亦是觀塘「珠記冰室」的老闆，是冰室創始人「珠爸」、「珠媽」的兒子，小時候親歷珠記於利東街被逼遷，「覺得政府的政策對小市民好不公平，業主亦很無良，會覺得沒有公道。」身為80後的阿傑認為小時候的各個商場或屋邨都更有各自的社區特色與文化，有感近年香港的商業市場越來越單一化，Food Court大多都由大集團連銷式經營，餐廳千篇一律，就渴望起碼能在飲食業上帶來一些轉變，有了創造一個屬於香港人的美食廣場的想法，「好像將軍澳這些新市鎮全都有規劃，基本上你能夠猜到裏面是甚麼，見到商場裏面都是某某財團，飲咖啡都是那兩個牌子，Food Court更如是，主要是兩個大品牌，大品牌裏都是那些店舖，市民缺少了很多選擇。所以當有這個機會去建立Food Court，我們當初的心態，就是令到進來的客人有期待或好奇。」
自己開舖 告急喚醒港人關注
阿傑與業主於去年1月簽訂30個月合約，由6月開始生效，但簽約過後，疫情爆發，餐飲業受挫，周遭地段與商場都紛紛減低租金吸引租戶，相反阿傑簽訂的協議租金金額較高，與業主商討過後，亦未能減租，故當時亦一直未能招攬良心店老闆加盟，阿傑惟有硬着頭皮自己在美食廣場中先後開設了不同類型的食店，定好食物出品方向後，由從廚多年的父親找來相熟朋友作主廚，並介紹更多志同道合的廚師加入。
租金以外，阿傑開首投資了三百萬用作裝修、添置器材、申請牌照等，於去年6月正式開業後，人流卻一直稀少，開業三個月後持續每個月蝕幾十萬，直至8月份，阿傑於《蘋果日報》刊登全版廣告，人流才得以回升，但於10月時經營商又被警告須移除Food Court內文宣，風波不斷，生意一直介乎於蝕幾萬與平手之間。
Food Court的經營一直勉強維生，但是甚麼驅使是次告急？阿傑指當時的合約還有一條條款，列明了Food Court需要達到指定的營業金額，若達不到這個指標，業主將會有權利趕走租戶。距離6月尾的第一次營業額檢討尚餘不足一個月，但生意一直有跌無升，倘若無法達標，Food Court將可能在7月尾被迫結業，阿傑逼不得已發帖告急，不希望自己的員工失業，亦希望讓香港人知道他們的初衷，「他起碼知道有人有這樣的想法，或者會喚醒大家對這件事的想法，究竟是否想去每一個商場也一樣？」
食客：全力支持 老闆：做得一天得一天
餐廳告急過後，「日日食」終於得到熱烈關注，很多食客都表示支持，不少將軍澳街坊直言同區內並沒有其他Food Court選擇，喜愛這裏的同聲同氣，「我們香港人已經失去了很多，有些東西我們僅餘的就努力捉緊，因為若這裏也失去，未必再有下一個全黃的Food Court。堅持住，每一個香港人都正在堅持，有甚麼難關、有甚麼困難即管出聲，你一告急，我們一定來支持你。」
面對網民與食客的熱烈反應及支持，阿傑相當高興感恩，「出了帖文之後，大家很支持很支持，那個開心是，不是生意好那樣簡單，是有人認同我們的想法。」阿傑表示若生意有好轉，都希望繼續堅持做下去，不想放棄，如果香港人都覺得需要他們，需要這個Food Court，就會捨命陪君子，繼續經營，並希望更多人去一起發掘市場發展的可能性。「我覺得所有有良心的都能夠發展，最好是大財團能夠看到這個是值得發展。我看見甚麼不重要，我希望我們做的行動，能夠讓別人看見，從而有些改變。」
日日食美食廣場
地址：將軍澳唐俊街18號日日食良商場一樓
記者：張樂樂
攝影：魏子朗
編輯：鄒仲安

【證交法考前重點02法人內線&替代性交易】
大家晚安，我是祁明。中秋連價期間，大家有跟風到蛋黃酥之亂嗎XD吃糕點之餘有沒有好好讀書呢？本週星期五民商法教室，剛好是考前兩周黃金時間，我跟賴川 說好來個combo技，接力幫同學複習。上週證交主題是「具投資性質的虛擬通貨」，今天就來談點超愛考的內線交易。今年內線交易最火紅的爭點在於法人觸犯內線交易罪，替代性交易，偶然聽聞內線消息這三大區塊。本周焦點先放在前面二者。試以下列模擬試題來講解：
【模擬試題】
A上市公司(設有五席董事，其中甲、乙、丙、丁為自然人、D為公司)為台灣食品業龍頭，長久以來專心經營食品事業，並無任何轉投資，但因全球病毒大流行導致市況不佳、商品滯銷，A公司乃透過竄改保存期限之方式獲取不正利益，預料此內情如暴露則A公司營收與股價將大跌，相反地，A公司之競爭對手B上市食品公司之市占率及獲利將會一躍超過A公司成為第一名，預料股價將大漲。A公司為降低上述風險，乃於2月底董事會中擬定以下三項策略因應之：(1)策略一、併購C電腦公司，透過多角化經營來降低食品事業對總體營收之影響，其併購計畫為：先乘C公司股價因疫情崩盤時，於同年3月間收購約9.99%後，再於4月份透過公開收購方式收購20%股權，成為第一大股東而取得控制權；(2)策略二、購買B公司股份，預計於A公司違法行為曝光致B公司股價大漲後出售，以填補A公司之損失。(3)策略三、買入庫藏股給員工，透過限制持股轉讓兩年，以降低市場上股份流通數量，減少將來股價跌幅及降低護盤難度。
之後，2020年3月間A公司遂按上述計畫，於市場上買入A、B、C公司之股份，同時D公司也買入B、C公司之股份，並賣出A公司之股份。同年4月，C公司股價因公開收購而大漲，D公司乃賣出C公司股份獲利。同年6月，A公司竄改保存期限之行為被媒體踢爆，A公司股價暴跌、B公司股價大漲，A公司與D公司乃賣出B公司股份獲利。試問，上述情形有無違反證券交易法之處？
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【替代性交易】係指透過買賣相關聯之持股，取代所知悉內線消息公司之持股而言。例如，竄改保存期限之事件中，A公司與B公司股價走勢剛好相反，因此A公司之內部人雖知悉的是A公司重大消息(利空)，但實際上也同時知悉B公司重大消息(利多)，因購買A公司股份容易被抓包內線交易，此時A公司內部人轉而購買B公司之股份，就是典型的替代性交易。

【試題解析】
一、針對內部人(如D)從事替代性交易行為(買賣B)，如何評價：
1. 市場論：違反資訊平等取得。<構成>
2. 關係論：濫用職權某取私利。<構成>
3. 現行文義：基於職業關係獲悉。<構成>
4. 結論：文義解釋與目的解釋均可得出相同結論。

二、針對公司本人(如A)從事替代性交易行為(買賣B)，如何評價：
1. 市場論：違反資訊平等取得。<構成>
2. 關係論：符合公司利益最大化。<不構成>
3. 現行文義：不符第157-1第1項①-⑤款。<不構成>
4. 結論：學說上有爭議，郭大維老師於本爭點似乎傾向採市場論，認為符合職業關係。但因內線交易有刑責，公司本身是否構成職業關係？如此認定有無違反罪刑法定？可以兩說併呈。筆者個人採否定說，但細部理由比較複雜，考試不用寫出來，如果想採否定說的人，只要寫出罪刑法定、避免逾越文義射程範圍即可。
#針對筆者採否定說之理由將於稍晚公布於祁明個人專頁

三、D買賣C (簡略版)
依證交法第157-1條第1項第3款，D基於職業關係(A公司董事)而知悉重大影響C公司股價之消息卻買賣C公司股份，有違市場公平性，並減損投資人對市場之信賴，構成內線交易。

四、A買賣C
1、 市場論：違反資訊平等取得。<構成>
2、 關係論：符合公司利益最大化。<不構成>
3、 現行文義：不符第157-1第1項①-⑤款。<不構成>
4、 結論：基於文義解釋+關係論+企業併購之需求，採否定說<不構成>。

五、D賣出A
依證交法第157-1條第1項第1款，D基於A公司董事之身分而知悉重大影響A公司股價之消息卻出售持股，有違市場公平性，並減損投資人對市場之信賴，構成內線交易。

六、A買入A庫藏股
1、 市場論：違反資訊平等取得。<構成>
2、 關係論：符合公司利益最大化。<不構成>
3、 現行文義：不符第157-1第1項①-⑤款。<不構成>
4、 結論：基於文義解釋+關係論，採否定說。<不構成>

【法人會否構成內線交易】
一、刑罰對象之角度(基礎前提)：
1. 否定說：內線交易有刑事責任，而法人無法服自由刑，故不宜作為內線交易規範主體。
2. 肯定說：我國通說採法人實在說，依證交法§179Ⅰ ，法人亦得為內線交易之主體，只不過採「代罰」之方式，處罰其行為之負責人而已，當公司負責人於執行職務過程中知悉內線消息時，即可「推定」該法人知悉該內線交易消息。

二、立法目的之角度：
1. 市場論：基本上會構成，蓋因任何人有資訊優越均不應進場交易，以免破壞市場公平性。
2. 關係論：公司於不違反忠實義務的情況下買賣股份，將不會構成內線交易(例如本案中A公司買入自己庫藏股、買入B、C公司股份等均有助於A公司利益之最大化，A公司對BC亦無任何忠實義務關係)；惟當公司違反忠實義務的情況下買賣股份，仍會構成內線交易(例如本案中D公司賣出A公司之持股、買賣B、C公司股份等均違反對A公司之忠實義務)。

【法人是否構成內線交易之答題模板】
1、 市場論：資訊平等取得&市場公平性維護。
2、 關係論：忠實義務&公司利益最大化。
3、 本文見解：該當現行文義①~⑤之一 + 符合文義之立法目的(兩說均符合文義時，寫其中一項即可，通常寫市場論；但有時只有關係論符合，此時就只能寫關係論)。
4、 立法論批評：如僅關係論符合文義時，但你個人又覺得市場論比較有道理的話，可以補上立法論評析，將來應修法解決。

#法人替代性交易相關評析稍晚在個人專頁提供
#星期五民商法教室38