【康友-KY投資人針對勤業眾信賴總裁接受專訪之回應二】

「拜請媽祖娘娘託夢台積電吧」

就110年4月14日【康友-KY投資人針對勤業眾信賴總裁接受專訪之回應一】一文https://www.yuanxilaw.com.tw/news_detail/132
勤業眾信仍一本往常以：「本案已進入司法程序，依法交由主管機關及檢調機關偵辦中」敷衍回應，一點都不令人意外。

本文分為二大段，前段談道德，談事理，後段談點專業的。

----屬於道德美善的分隔線---

我們想問：康友案事發至今，已經快要1年了，這1年來勤業眾信至少發過5次公開聲明，次次都很強勢：「社會大眾誤解」（2020年8月19日）、「妄加揣測，以訛傳訛」（2020年8月26日）、「有心人士卻一再轉移焦點，且不斷混淆視聽」（2020年10月5日），「已進入司法程序，依法交由主管機關及檢調機關偵辦中」，其中部分聲明搭配著勤業眾信的口號：「誠正篤實」2次、「勤於專業、公眾信任」1次。

大家猜猜，對於康友投資人的慰問、歉意，或只是一聲問好，出現過幾次？

零次， 一次都沒有。

有趣的是，施景彬會計師的別墅紅酒富貴人生的臉書，倒是躲在公關與律師強勢的發文下，悄悄的設定不公開了。

所以，可不可以不要再說什麼誠正篤實、勤於專業？請問，台灣人的善良、淳樸到哪裏去了？對於信賴勤業眾信財報而退休金、養老金血本無歸的小老百姓，說一聲對不起很難嗎？勤業眾信全所上上下下一百多個合夥會計師、數百個會計師，一個人出來說一聲對不起，我們沒有做好，讓大家受害了，很難嗎？這些小老百姓，他們喝不起施會計師們習慣的紅酒，住不起施會計師高大上的別墅，一次生日無法切6個蛋糕，但是他們相信勤業眾信過去的信譽購買康友有的是為了人生第一棟房子頭期款，有的是為了退休金。即便他們一輩子賺的錢也沒有施會計師一年多，但他們原本也可以有安身立命的小窩，寧靜平安的晚年，如果他們沒有錯信勤業眾信的話。

現在對這些人，輕輕地說一聲對不起，很難嗎？對這樣的投資人，勤業眾信說他們「妄加揣測，以訛傳訛」、「有心人士、混淆視聽」，我則想問：台灣人的良心去哪裏了？

勤業眾信為國際會計師事務所品牌，俗稱四大之一，怎麼可以跟著公司前高層，喝酒吃肉，還為其擦脂抹粉、虛與委蛇，踐踏審計專業？台灣目前有12檔在美國發行的存託憑證（ADR），包含我國的護國神山台積電、日月光、中華電信都名列其中，但是他們都是由勤業眾信會計師簽證。在此，我相信所有康友-KY投資人心裏都有一個問號，美國證券主管機關對於這種連續出包、管理明顯有疑的會計師事務所出具的簽證報告，在美國也行得通嗎？美國的證交所也能像台灣證交所一樣買單？美國股民是否也會像康友-KY投資人一樣笨笨的信任？美國證監單位會像台灣金管會、證交所一樣疏於監理、查核嗎？康友-KY投資人的殷鑑不遠，數百億台幣的損失莫非不足以提醒美國證監主管機關要求撤換會計師？一旦等到股價下跌，被美國股民用股價逼著換台積電的簽證會計師時，那恐怕就是動搖國本的事了。

拜請媽祖娘娘託夢給台積電，中華電信，日月光，快點換簽證會計師吧。

天祐台灣。

---我是專業的分隔線---

(文長慎入)

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(你真的要看嗎? 好，困難的開始囉)

茲再就會計師之查核、簽證諸多缺失，繼110年4月14日【康友-KY投資人針對勤業眾信賴總裁接受專訪之回應一】後，續行就教勤業眾信，投資人卑微地懇求勤業眾信能明確公開說明，以釋康友-KY受害投資人之疑慮：

一、何以康友公司帳上現金高達50、60億元，卻仍有數10億元之借款？甚至是質押子公司全部股票借款？

107至108年間，康友公司之帳上現金及定期存款即高達新台幣50、60億餘元。請問，如果上開現金、定存屬實，為何還有高達10億餘元之銀行借款？帳上擁有高額現金，卻同時有高額借款之情形，是否已不尋常，更何況康友公司之後質押其對印尼子公司帝斯公司之全部股票向安泰銀行借款，是否亦不尋常？身為專業之會計師，對於上開異常竟毫無敏感度？會計師果真不用回過頭確認現金、定存的真實性嗎？

二、康友的毛利率早有異常，背離同業，何以勤業眾信未作毛利率比較分析？

依康友107、108年財報，康友營業毛利率均高達41%，109年第1季則高達39%，一路上維持穩定。但與康友公司同業之中國廠商相較，包含辰欣製藥、科倫製藥、華潤雙鶴與石四藥集團，因景氣與需求關係，自105年起毛利率持續上升，並至108年持穩，反觀康友則是一路維持在40%的毛利率上下（並不容易，恐係全套假帳之毛利率），一路走來始終如一，其成長趨勢完全與同地區、同業背離。針對上開現象，勤業眾信本應進行同業毛利率分析，並同步驗證康友公司是否如其所宣稱為中國「六大」輸液公司，了解毛利率背離之情形，詎勤業眾信竟未作比對，即逕行出具無保留意見。更遑論康友公司並非中國「六大」輸液公司，勤業眾信簽證長期10年，竟然完全不疑有他，全然不知？

三、新加坡子公司方柏、方泰公司將持有印尼帝斯公司之「全部」股份質押借款，事關子公司「全部」資產之重大處分，會計師竟未要求揭露而故予隱匿？

依康友公司108年財報，子公司方柏公司與方泰公司於該年度6月與安泰銀行簽訂美元8602仟元之擔保借款合約，且由康友董事長黃文烈擔任連帶保證人，並以其所屬之轉投資公司持有康友之股票1532張設質為副擔保品，此為財報上所揭露事項，固無疑義。惟康友公司108年下半年間，就上開向安泰銀行所為之借款，其後另以方柏公司與方泰公司持有之子公司帝斯公司「全數」股份設質擔保，此為關於告訴人公司重大資產處分事項，代表公司營運已有嚴重問題，然勤業眾信明知上開事項，建業法律事務所顧問律師亦明知，甚至出具法律意見書認為合規，詎會計師108年財報卻故未予揭露（係遲至109年第1季始予揭露），且未對該重大事項予以敘明，反而出具無保留意見，顯已違反審計要求，使無辜市場投資人未能及時判斷公司營運狀況，陷於錯誤，受有損害。

四、六安華源公司之工廠於109年2月底業已停工，勤業眾信對此重大期後事項，仍做出無保留意見之108年報，誠不可思議：

依大陸公示系統所示，107年康友子公司六安華源公司員工仍有1233人，108年卻僅剩307人；然康友公司財報卻說108年仍有1296人，差了４倍，會計師竟然不知？又即使未能及時查詢，然員工大量解僱，勢必連帶使薪資費用減生巨額變動、退休金項目亦有變動，何以勤業眾信查核時沒有發現？甚至可能係明知而故未予揭露坦護黃文烈等人？

以上四問，康友投資人從去年問到今天，勤業眾信一字不敢答，不能答，寧可花大錢聘請公關公司、律師，為其發表各種業配文，洗白文。如此行止，還能奢言「誠正篤實」？

【鬥陣來關心】證券交易所得稅與財產交易所得稅

作者：徐錫言律師

所得稅法第9條規定，所稱財產交易所得及財產交易損失，係指納稅義務人並非為經常買進、賣出之營利活動而持有之各種財產，因買賣或交換而發生之增益或損失。」行為時應依所得稅法第14條規定，以其全年各類所得合併計算之。又依所得稅法第4條-1規定，證券交易所得停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除。所得稅法停徵「證券交易所得」，其所稱之「證券」，已發行之有價證券。

按證券交易稅條例第1條規定，證券交易稅課徵之對象，為有價證券之買賣交易行為。而所謂有價證券，係指各級政府發行之債券，公司發行之股票、公司債及經政府核准得公開募銷之其他有價證券，同條第2項著有法定解釋。倘公司既未發行股票，雖其股東有股權轉讓行為，依租稅法定原則，應不得類推適用，而課徵證券交易稅。實務上認為，公開發行公司或非公開發行公司發行股票，均應相關規定辦理簽證。倘買賣未簽證之股票，該股票即非屬有價證券，其買賣核非證券交易，不在證券交易稅之課稅範圍，而係轉讓其出資額，屬證券以外之財產交易。

「新股權利證書」，其標的是未發行股票之公司股份。雖證券交易法第6條規定明定「新股權利證書」視為有價證券，但新股權利證書若未辦理簽證，實務判決認為其僅為股東間出資數額之證明文書，並非表彰一定價值之權利憑證，受讓該等書證者，屬債權憑據之一種，核非屬證券交易稅條例所稱「表明股票權利之證書或憑證」之有價證券，性質上自非所得稅法第4條之1所稱之證券交易，故不發生課徵證券交易稅之問題，而應屬同法第14條第1項第7類第1款所規範之財產交易範疇，其有財產交易所得，自應課徵所得稅。

(本文之內容不代表本所之立場或法律意見)

【BBC中文網】沙特石油首次發股創世界紀錄 上市之路曲折多難

沙特國家石油公司阿美（ARAMCO）首次公開發股，在利雅得證交所上市當天股價飆升10%漲停，破世界紀錄。

阿美屬於沙特國有資產，原油產量佔世界總產量的十分之一，是全球盈利最豐的公司。

通過部分上市對阿美進行部分私有化改制，是沙特王儲薩勒曼經濟改革大略的一部分，上市融得資金將用來發展非能源產業。

12月11日阿美首次發股日股價飆升10%後觸漲停板，市值1.88萬億美元，成為世界最大的上市公司。

薩勒曼王儲原來設想的是2萬億美元IPO，實際IPO估值是1.7萬億美元。

IPO前一周阿美已售股融資256億美元（195億英鎊）。

曲折艱難的上市之路

沙特國家石油公司（ARAMCO， 簡稱沙特阿美）是沙特最大的石油公司，全球最掙錢的公司、國有企業，12月11日在沙特證券交易所首次掛牌交易前就被認定會是有史以來最大規模的IPO。

這個世界石油行業「巨無霸」凖備上市融資的消息一出，全球矚目。它的改制上市路上諸多曲折挫敗，不乏爭議，最後落實的方案跟最初的設想規劃相去甚遠。

公司估值和IPO地點選擇是導致上市計劃一拖再拖的部分原因。

將最大的國有企業上市，這是4年前沙特王儲穆罕默德·薩勒曼作為改革計劃的核心內容提出，今年11月3日宣佈啟動的。

根據最新的招股書，這宗「世紀IPO」比最初的設想降低了檔次，縮小了規模。它不再面向國際，原定的全球募股路演取消，而是專注於吸引本國股民和部分海灣國家投資者。

根據最新IPO計劃書，公司估值1.6萬億到1.7萬億美元，首次公開募股1.5％，預期融資256億美元（960億里亞爾）。

這個規模明顯不及沙特王儲薩勒曼原來預期的２萬億美元估值、１千億美元IPO融資目標，但還是超過了阿里巴巴2014年在紐約創下的250億美元世界最大IPO紀錄。

公司前世今生

沙特阿美最初是1933年，沙特和美國雪弗龍石油公司的前身，加利福尼亞標凖石油公司（SOC）簽署合作勘探和開採石油協議，為此成立沙特阿美。

1973 - 1980年間，沙特阿美買下美方股權，公司為沙特王室全資擁有。

沙特石油儲量世界第二，僅次於委內瑞拉；產量世界第二，僅次於美國。

但沙特阿美具有無與倫比的優勢：全國油田都屬於它；跟世界其他許多地方相比，沙特的油田更容易開採，成本更低。

據估算，沙特的原油開採成本可低於每桶10美元，而英國北海布倫特原油開採成本是60美元。

沙特阿拉伯是世界頭號石油出口國，也是主要產油國中唯一一個保證每天至少有200萬桶剩餘產能，一旦需要可以立刻投入使用。

為什麼上市？

沙特阿美是沙特最大的國有石油公司。按照最新估值，這一家公司的市值與西班牙的GDP相差無幾。目前全球流通的「石油美元」總量也只有2萬億美元。

沙特阿美上市融資是沙特王儲穆罕默德·薩勒曼力推的經濟改革戰略的核心內容之一。

根據薩勒曼的《展望2030》（Vision 2030）發展藍圖，沙特阿美在股市融得的資金將用於新能源和非能源產業開發，包括利用得天獨厚的沙漠資源開發太陽能。

改革的最終目的是推動沙特的國民經濟多元化，減少對石油的依賴。

今年9月宣佈對海外遊客開放旅遊簽證也是這個改革藍圖中的一部分。

有什麼問題？

上市計劃4年前開始醞釀，幾番推遲，爭議點包括企業管理透明度欠缺、沙特王室的人權紀錄不佳、地緣政治緊張和恐怖主義襲擊風險等。

一個主要障礙是公司估值意見分歧較大。

彭博社給出的數字是1.2萬億美元，跟沙特王儲心目中的2萬億美元估值相差很大。現在的1.6萬億到1.7萬億，據悉是多方妥協的結果，仍有人認為估價過高。

另一個關注點是在哪上市。

原計劃阿美股票的5%在國內外兩個股市上市，國內股市先上2%，另外3%在一個海外證券市場交易。但海外上市那部分至少目前已被束之高閣。

《金融時報》引述知情人士說，沙特取消了在美國、亞洲和歐洲的IPO路演計劃，而把精力集中在國內和阿聯酋、科威特、巴林和阿曼等海外國家。

坊間傳聞由於原來對公司市值的估計過高，使得國際投資者興趣寡淡。

沙特當局向本國銀行示意，向投資者發放貸款，讓他們購買阿美首發股；一些富豪家族據悉也被敦促積極認購。

根據最新版招股書，阿美首批上市1.5%股票，其中三分之一將面向國內普通民眾，不限男女，任何人都有資格認購，包括離婚女性；其餘三分之二面向機構投資者。

阿美IPO價格區間設為每股8 - 8.5美元，公開詢價持續到12月4日。花旗、匯豐和瑞士信貸等國際機構受委托對市場認購意向加以評估，12月5日公布IPO股價，一周之後在利雅得沙特證券交易所掛牌交易。

首次上市之後6個月之內將不發行新股。

BBC記者凱蒂·普萊斯科特說，在戶外廣告、電視廣告和社交媒體宣傳攻勢的推動下，沙特國內的股份認購熱情高漲，但國際投資者的缺席則令沙特王室失望。

投資誘惑和風險

沙特阿美曾經非常神秘。它是沙特最大的石油公司，也是世界最盈利的公司，但世人對它知之甚少。

自從上市融資的計劃提上日程，它面貌大變。公司開始定期發財報，舉辦問答會解答關於公司的問題。

近期發生無人飛機襲擊油田事件後，沙特阿美還破天荒邀請記者前去油田實地採訪。

更有甚者，公司管理層有數名西方女性高管。

公司的招股書使用的語言跟當今國際社會的敘事對接切合，比如通過科技和創新的槓桿作用來降低（石油開採）的氣候衝擊，從而提高可持續性，還有「利用原油價格週期來創造長期價值」。

它還是世界上盈利最豐厚的企業。2019年上半年，沙特阿美淨利潤469億美元，而且全部用作分紅；去年淨利潤1110億美元，分紅750億美元。

作為對比，全球市值最高的公司蘋果同期淨利潤216億美元，最大上市石油公司埃克森美孚淨利潤55億美元。

另一方面，它也有不少令市場卻步的風險：中東地區局勢不穩，石油屬於傳統「髒」能源行業而與環保和減緩氣候變化努力相左，以及公司由專制王權掌控。

「石油美元」

沙特阿美曾經是跟美國的合資企業，且因為沙特和美國的「石油美元」歷史淵源，普遍預期它的海外IPO將選擇美國股市。

結果出人意料。在海外上市地點懸而不決的那段時間，市場議論紛紛。

部分觀察人士認為，排出在美國上市，不但是華爾街的挫敗，甚至可能預示著主宰了全球40多年的「石油美元」體系或將加速解體。

1974年美國和沙特簽署協議，確立了石油美元在國際金融和經濟領域的無上地位。協議規定美國向沙特提供軍火，保護沙特不受以色列侵犯，而沙特石油出口只用美元作為唯一的計價和結算貨幣，並用出口石油換得的美元購買美國國債，認購時享有排他性優先權。

自那以來，石油美元也經常被用來指美國主導的石油美元機制，以及「美元-石油-美國國債/美元計價金融資產」的三角循環。

這個三角循環機制近年來受到了「石油盧布」和「石油人民幣」等力量的衝擊。近年來美國大舉開發頁岩油氣田，以及可再生能源行業的興起，也在改變國際原油市場的供需關係，以及美國與傳統的石油供應方沙特阿美的關係。

沙特主導的石油輸出國組織歐佩克正在向俄羅斯石油企業靠攏，而中國的原油期貨市場活躍，也成為石油美元在全球交易中的份額縮小的原因之一。

據路透社報道，石油美元在全球市場的佔比下降，而石油人民幣目前全球市佔率為６％，未來有可能成為亞洲原油定價基凖。

俄羅斯和伊朗已經開始與中國用人民幣結算石油貿易。

#經濟 #投資