❗❗就是今天
今天下午劉承愚律師與張心悌教授前來元照讀書館
講解新公司法之 #公司籌資與有價證券之發行 有興趣的讀者別忘了趕快報名喔

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電話:23756688-9
　
演講主題：公司籌資與有價證券之發行
主講人：劉承愚／益思科技法律事務所律師
主講人：張心悌／臺北大學法律學系教授
　
【講綱】
📌公司債與股票基本性質的差異
📌公司債與股票選擇權之結合及其優勢
📌票面金額股、(超)低票面金額股及無票面金額股
📌股票發行對象及員工股權獎酬
📌特別股之發行與特別股種類
📌股票之發行與轉讓.
　
公司債的發行可分為無擔保公司債及有擔保公司債，並且可進一步結合股票選擇權的概念，發行轉換公司債、交換公司債、附認股權公司債等。過去由於公司法規定不明確，及證券主管機關作為保守，非公開發行公司無法發行與股票選擇權結合的公司債。2015年閉鎖性公司專節立法時，已許可閉鎖性股份有限公司私募轉換公司債及附認股權公司債；2018年公司法修正後，將前開私募之規定擴及閉鎖性股份有限公司以外的非公司發行股票公司

在股票發行方面，2015年閉鎖性公司專節立法時已開放公司可發行無面額股票，2018年公司法並將可發行無面額股票擴及所有股份有限公司。此外經濟部亦在2018年初廢止先前每股面額不得低於新臺幣一元的函釋，原來公司法中關於股票面額限制的問題已得到解決。

至於股票發行的對象，2015年閉鎖性公司專節立法時已許可閉鎖性股份有限公司得定向增資發行新股，排除原股東及員工優先認購的規定，但2018年並未將相的規定擴及於所有股份有限公司。2018年公司法修正時，就公司發行股票給員工的規範亦做出相當程度的修正，有利於公司以股票做為激勵員工的獎酬。

在特別股方面，2015年閉鎖性公司專節立法已開放發行特殊種類的特別股，包括複數表決權股、黃金股等，2018年公司法修正時將發行特殊種類的特別股擴大適用到所有非公開發行公司，更有利於新創產業之需求，賦予企業較大的自治空間及更具彈性的股權安排。

【公司法考前隨意猜】
哈囉，剩下一個星期，現在同學應該做的就是不斷地溫習自己的筆記，並且把總複習看熟。不過，如果同學已不知道該看些什麼，或者已讀到心煩意亂的話，那不妨來練習一下題目吧。

#猜題應試有賺有賠
#抱佛腳前請先詳閱風險告知

甲手機公司為非公開發行股票之股份有限公司，資本額5億元，股東人數1000人，董事三席(由ABC擔任)，監察人一席(由D擔任)。甲公司為求集團綜效，於107年5月甲公司決定斥資2.1億元設立乙公司(100%持股)，用以研發並製造藍芽手機配件，並由ABC兼任乙公司之董事，乙公司並均將資金用於建造廠房、聘僱研發人員、並購買生產機具。108年2月，甲公司為降低成本追求經營效率，修改章程如下：(1)董事會得採書面決議、(2)董事設3-5名、(3)監察人設0-1名；此外，同年月，乙公司亦修改章程如下：(1)董事設1-3名、(2)不設監察人。

108年6月，甲乙公司均全面改選董監，甲公司仍由ABC連任董事、D連任監察人；乙公司亦仍由ABC連任董事，且本屆未選任監察人。同年7月，因藍芽耳機市場需求日增，乙公司乃決定增資1億元用以擴充廠房，除保留10%給員工優先認股外，其餘由股東全額認購，另一方面甲公司亦有意對乙公司增資，甲公司董事長A有意於第三季之定期董事會中討論系爭增資案，並於8/1先以書面取得全體董事同意以書面方式召開本季定期董事會，並於8/5寄發載有乙公司增資決議(同意、反對、棄權，三選一)之書面予全體董事，並要求董事於8/15前繳回，逾期以棄權論。惟直至8/15止，僅AB兩人勾選同意並繳回，甲公司乃按董事會決議對乙公司增資。孰料乙公司增資後，不僅未將資金用於添購設備，反而全遭AB兩人侵吞。試回答下列問題(各子題間，各自獨立判斷)：(50分)

一、甲乙公司修改章程是否合法？(20分)
二、甲公司108年對乙的增資行為，是否合法有效？(12分)
三、承二，設甲公司增資行為合法，若乙公司108年辦理增資程序時未保留員工優先認股權，則該次增資是否有效？(8分)
四、針對AB侵吞乙公司財產之行為，應如何究責？現行法有無漏洞？如何解決？(10分)

#參考擬答已公布

‼講座快訊‼
　
講座名稱：#公司籌資與有價證券之發行
　
🗣主講人：#劉承愚 ／益思科技法律事務所律師
　　　　　#張心悌 ／臺北大學法律學系教授
　
🔸公司債的發行可分為無擔保公司債及有擔保公司債，並且可進一步結合股票選擇權的概念，發行轉換公司債、交換公司債、附認股權公司債等。過去由於公司法規定不明確，及證券主管機關作為保守，非公開發行公司無法發行與股票選擇權結合的公司債。2015年閉鎖性公司專節立法時，已許可閉鎖性股份有限公司私募轉換公司債及附認股權公司債； #2018年公司法修正後，#將前開私募之規定擴及閉鎖性股份有限公司以外的非公司發行股票公司

🔸在股票發行方面，2015年閉鎖性公司專節立法時已開放公司可發行無面額股票，#2018年公司法並將可發行無面額股票擴及所有股份有限公司。#此外經濟部亦在2018年初廢止先前每股面額不得低於新臺幣一元的函釋，#原來公司法中關於股票面額限制的問題已得到解決。

🔸至於股票發行的對象，2015年閉鎖性公司專節立法時已許可閉鎖性股份有限公司得定向增資發行新股，排除原股東及員工優先認購的規定，但2018年並未將相的規定擴及於所有股份有限公司。 #2018年公司法修正時，#就公司發行股票給員工的規範亦做出相當程度的修正，#有利於公司以股票做為激勵員工的獎酬。

🔸在特別股方面，2015年閉鎖性公司專節立法已開放發行特殊種類的特別股，包括複數表決權股、黃金股等， #2018年公司法修正時將發行特殊種類的特別股擴大適用到所有非公開發行公司，#更有利於新創產業之需求，#賦予企業較大的自治空間及更具彈性的股權安排。
　
【講綱】
◾公司債與股票基本性質的差異
◾公司債與股票選擇權之結合及其優勢
◾票面金額股、(超)低票面金額股及無票面金額股
◾股票發行對象及員工股權獎酬
◾特別股之發行與特別股種類
◾股票之發行與轉讓
　
【適用對象】
◾企業法務
◾董事長、總經理、董事、監察人、公司治理主管
◾會計師事務所
◾大專院校法律、財稅、金融相關師生者
◾對本系列議題有興趣者
　
【優惠方案】

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