【法律一分鐘】併購無形資產之商譽攤銷

作者:李叡迪律師

一、經濟部民國109年10月7日預告之企業併購法修正草案第40條之1，增訂得攤銷無形資產之範圍，除所得稅法第60條本允許之營業權、著作權、商標權、專利權與及各種特許權外，擴大得認列攤銷之無形資產範圍，包含將積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體。另按修正草案說明，公司所有之方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，與過往併購實務時有爭議之客戶關係等，如符合營業秘密法規定，亦得以「營業秘密」納入適用。

二、本次修法旨解決過往企業併購取得無形資產無法攤銷之問題，誠值贊同，惟未涉及公司如何舉證收購成本合理性與可辨認淨資產的公平價值，似無以徹底解決過往商譽攤銷之障礙。此外，不具備秘密性（非一般涉及該類資訊之人所知）、經濟價值（因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值）、保密措施（所有人已採取合理之保密措施）之無形資產因非屬營業秘密(參營業秘密法第2條)而不得攤銷。實務判決有認為僅表明名稱、地址、連絡方式之客戶名單，可於市場上或專業領域內依一定方式查詢取得，且無涉其他類如客戶之喜好、特殊需求、相關背景、內部連絡及決策名單等經整理、分析之資訊，即難認有何秘密性及經濟價值而非營業秘密。因此，併購方於盡職調查階段宜細究被併購方是否設有管理機制整理與分析相關資訊並建置保密措施，以降低該等資訊被認非屬營業秘密而無從攤銷之風險。

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