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▍閉鎖性公司章程的規劃與撰寫
【作　者】陳連順│大成法律事務所臺灣所顧問

【內容簡介】
2015年公司法引進閉鎖性股份有限公司制度，賦予企業相當大的自治空間與多元化籌資工具，比一般股份有限公司更具有彈性的股權安排。其立法目的在鼓勵新創事業，但對於具備家族事業色彩的公司亦有相當吸引力，例如股份轉讓之限制能維持股東單純化，特別股的設計能讓家族及早規劃接班事宜，防範日後爭權風波。

如何為企業主規劃客製化的閉鎖性公司章程成為熱門課題，也是會計從業人員必須開拓的新興領域。作者於全臺北、中、南地區的會計師公會、記帳士公會及讀書會講授「閉鎖性份有限公司章程的規劃」課程，授課範圍包含新創事業及家族企業傳承，歷經一年的實體課程講座，充分與專業人士交流分享，取得若干實務操作的章程範本，收錄在本書並分章予以詳細說明，是值得專業人士參考的實用工具書。

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【經濟部見解，分享】

⭐️非公發公司複數表決權特別股相關疑義

📍非公發公司是否得發行就「特定事項」之複數表決權特別股？

👉經濟部109年8月13日經商字第10902421340號函：

一、按107年11月1日施行之公司法第157條修正，增訂非公開發行股票之公司得發行多元種類之特別股，係為提供公司更多樣化之特別股及自治空間，以符企業需要。又公司法第157條第1項第4款規定，公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：「…複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。」是以，立法上既許就特定事項發行具否決權之特別股，依舉重以明輕之法理，尚無限制發行就特定事項具複數表決權，或排除特定事項具複數表決權之特別股，惟事涉特別股股東之權利義務事項，自應於章程中訂明。

二、另倘為閉鎖性股份有限公司，仍請參照上開說明。

【鬥陣來關心】家族事業傳承系列(2)家族成員持股轉讓之限制

作者:李叡迪律師

如何管控家族事業之股權外流，長期確保家族經營權之穩定是家族事業傳承規劃重要的ㄧ環。就此而言，在現行公司法制與司法實務下，閉鎖型股份有限公司是較適合的選擇。就股份有限公司而言，雖公司法第163條本文規定，原則上公司股份之轉讓不得以章程禁止或限制之，實務上仍多有公司與股東間以契約限制股權之轉讓。司法實務雖有認為此類股權轉讓限制契約有效（臺灣高等法院高雄分院101年度上字第74號民事判決、臺灣高等法院97年度重上字第61號民事判決參照），惟股權轉讓限制契約畢竟僅係公司與股東間之契約關係，並不拘束股權買受人(最高法院70年度台上字第1025號參照)，股權買受人仍得請求移轉股權。

然而就閉鎖性股份有限公司而言，依公司法第356-5條第1項規定，閉鎖性股份有限公司之章程應定明股份轉讓限制。復依同條第2項規定，該等股權轉讓限制應以「於股票以明顯文字註記」或「於讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明」之方式公示。因股份轉讓限制已公告周知，除該限制違反公序良俗外，原則上應認有對抗第三人效力。違反章程所載股份轉讓限制之轉讓係屬絕對無效（經濟部閉鎖性公司問答集Q3.1採相同看法）。準此，相較於股份有限公司，閉鎖性股份有限公司較能避免家族事業之股權外流。惟須特別注意者係，閉鎖性股份有限公司章程不得載明僅部分股東(含特別股股東)股份轉讓不受限制，或僅部分股東受有限制 (經濟部107年5月29日經商一字第10702023420號函釋與107年8月13日經商字第10700057880號函參照)。

(本文之內容不代表本所之立場或法律意見)