美國證管會 SEC 在聖誕節前送了新創公司們一份大禮：Direct listing 未來可以跟傳統的 IPO 一樣發行新的股份籌措資本

以往公司要公開上市有兩種方法：首次公開發行 (IPO) 跟直接上市 (direct listing)

傳統 IPO 的優點是你可以發行新的股份，籌措新的資金，這適合有急迫資金需求的公司，但這個方式的缺點是發行過程中產生的大量成本，公司高層必須進行好幾個星期的 roadshow，進行馬拉松式的簡報說服潛在投資人買單，你也得雇用投資銀行，他們當然會收取高額的佣金！對員工來講， IPO 通常會伴隨著半年的閉鎖期，閉鎖期過後你才可以賣股票，以 Uber 為例，IPO 後半年股價從 $42 掉到了 $27，員工欲哭無淚幫 QQ。

由於以上的缺點，近年來越來越多公司選擇直接上市，包含 Spotify、Slack 以及我們在 EP29 聊到的 Palantir，那集除了介紹 Palantir 以外也討論了這兩種上市方式的差異。最大的差別就是直接上市沒辦法發行新股份，也就是不會有新的資金產生，相當於把公司內部的股票直接放到公開市場上販售，但這減少了上市所需要的成本，員工也就不會有閉鎖期，這適合沒有急迫資金需求、不想負擔 IPO 的成本或是想要增加市場流通性的公司。

但這一切將隨著 SEC 的新規定改變，未來直接上市有了可以發行新股份的選項，造福了很多新創公司，知名矽谷創投 Bill Gurley 也在推特上表達了興奮之情 (圖)！2021 有望 IPO 的 Databrick 執行長 Ali Ghodsi 也說到：「雖然我們還沒決定上市的方式，但是能在直接上市看到 IPO 籌措資金的好處是很棒的。」

讓我們期待一下明年這種方式上市以後的成效吧！
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【活動花絮】

📍10月財會稅務課程第一彈! 本次邀請 #PwC 審計服務部協理 #葉芳婷，以淺顯易懂的方式講述新創事業開始常見的稅務概念。
⭐️以下分享課程中重要的一大內容: 公司型態。

#公司型態設立
設立公司的第一步，先知道自己適合什麼企業型態，後續經營管理以及未來發展性將會更清楚明瞭。
以下介紹不同的公司型態供大家參考。

#商號
屬於「組織」形式概念，不須公司登記，僅需商業登記即可。
優點為股東單純、管理成本低、報稅相對容易。
但成員須承擔「無限連帶清償責任」，也就是若有虧損或是欠債(甚至高於當初的投入資本)，都必須償還直至付清為止。
🔸獨資: 股東人數1人
🔸合夥: 股東人數2人(含)以上

#公司
(1) 無限公司: 無限責任，股東對公司有「無限清償責任」。
(2) 有限公司: 有限責任，股東以出資額為限對公司負責。
(3) 有限合夥: 由普通合夥人和有限合夥人組成。
普通合夥人是實際經營業務之人，負無限責任。
有限合夥人未實際參與經營，僅以出資額負有限責任。
(4) 兩合公司: 公司股東組成包含(1)、(2)，即具有無限責任和有限責任的股東。
(5) 股份有限公司: 需有兩個股東以上，責任以股數作占比。內部會有股東會、董事會、監察會等。
🔸股東會: 擁有公司的責任所有權
🔸董事會: 實際營運者
🔸監察會: 監督董事有實際營運狀況
(6) 閉鎖型股份有限公司: 和股份有限公司近似，但股東限制50人以內，可以勞務出資，且股份轉讓受限制。

💡新創企業可先以有限公司、有限合夥、股份有限公司、閉鎖型股份有限公司作優先考量，再以自身狀況判斷適合的公司型態。

🔥本次課程讓大家更瞭解目前的企業型態與概念，在開始新創的第一步時，以自身條件選擇適合的型態，藉此能更全面掌握事業的規劃和發展!
💪而接下來的財會課程也請各位拭目以待!

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避免家族爭產，少不了『控股公司』＆『信託』！

王子麵（味王公司）榮譽董座穎川建中失智，之前被法院裁定『輔助宣告』，最近，穎川建中向掌握味王公司經營權的老臣，提出返還借名登記的訴訟，新聞報出這訴訟是由穎川的二兒子結合母親與妹妹發動的，老臣則與穎川大兒子與二兒子是同一陣營。這個訴訟可能會影響味王公司以及民視經營權的動向，因此引人注目。

有人問到：為了成就味王百年大業，穎川建中希望是老臣與後代共治，為何後面會出現糾紛？當初是少做了些什麼？哥哥認為是分了家產，但妹妹弟弟們不見得有分到啊，要怎麼做才能所謂的公平？讓大家心服口服。

單純設立控股公司無法解決爭產問題：
一個家族企業王國的傳承，原則上，誰握有家族企業的股權比例越大，就擁有企業經營的『決定權』，為了要讓家族企業的榮耀永續經營，以及庇蔭後代，最重要的是要讓家族成員緊緊握有，家族母公司最大的股權比例。

早期家族企業為了避免母公司的股權被『天然稀釋』（註：因為下一代如果平均繼承股權，那麼就有可能在過了三代之後，每一個家族的孫輩，持有母公司的股權減少，而人人都有權利『賣掉』股份，自然就被稀釋而『家族』無從掌握家族公司），所以藉由成立控股公司、基金會等來持股，並且藉由複雜的交叉持股方式，讓控股公司的存在可以讓原有創辦人所掌控的股權，完整地保存在控股公司或基金會中，讓家族股權的行使統一發聲，在家族母公司股東會上就會佔有相當的優勢，家族企業『家族經營』的基礎就完成了。

至於第二代或第三代持有控股公司股權，各控股公司互相牽制下，究竟是由何人決定最後所推出的經營人選？還是得看各控股公司的股權由何人繼承比較多？原則上分到越多控股公司股權的人，就有較大的『法律發言權』，也因此第二代的子女們也會拉幫結派的，把彼此的股權加在一起，就可以決定『控股公司』的經營階層，控股公司經營階層，就可行使完整的『家族』股權，讓母公司繼續由『家族經營』。

從這樣的分析，我們可以知道，當人過世之後，一般就是由繼承人『平均繼承』，每一個人都有自由決定的權利，就可能產生衝突，除非有『規劃好』的法律規範，讓每一個家族成員可以在機制下發表意見，更可以減少運用法律對簿公堂的機會。

『分配受益權』比『繼承分財產』更能維繫家族關係：
家族企業的潮流，不但運用控股公司的方式將所有家族的股權『團結』起來，進一步採用『閉鎖性控股公司』加上『信託控股公司股權』的方式，讓股權既不會旁落，受益權又在家族成員身上，也就是運用法律制度，讓家族成員能夠『享受』股權帶來的好處，但不能夠『完整』擁有股權。

在運作上，將家族企業股權信託後，可以產生類似於設立一個可以在內部表達意見或投票決定的制度，內部決定後就產生法律效果，對外的意見就可以持續統一，就無須以外部訴訟或爭取股權支持等方式來爭奪家族經營權。

至於要傳賢或是傳子？沒有標準答案，各有各的優點，就看創辦人的規劃以及後續家族成員的智慧。但因為成員並沒有股份『所有權』，只有『受益權』，大家靜下來為了共同利益來冷靜討論的機會就大增了。

借名登記不等於信託：
新聞中王子麵第二代所主張穎川建中有借用老臣的名義登記股權（控股公司的股份登記在老臣名下），所以才有提出這借名登記返還的訴訟，（所謂『借名登記』在這裡是意指，登記上的股權是老臣的名字，但實質上股份的所有權是穎川建中的），如果法院判決勝訴，未來老臣名下的味王等等公司股權就要返還穎川建中，第二代就可以『繼承』股權。

對於穎川建中是否有借用老臣的名義，目前法院尚未判決，我們不得而知。但是我們從法律上來看『借名登記』跟『信託股權』是很像的，都是股權登記在別人名下，通常是由『實際所有權人』發號司令，可以『統一』行使股權。不同的是『信託』有信託法（專法）來確認法律關係，權利義務相對清楚。借名登記則比較容易產生爭執，包括是否有借名登記關係？如果出名人或借名人過世，牽扯到下一代就更弄不清楚。

沒有辦法打官司也是一種公平：
公平其實是一種主觀的感受，少一塊錢或缺一個關愛的眼神都可以說不公平，然而，處理數百件的財產糾紛的感想，如果能夠讓繼承人『收到』遺產時，沒有辦法去打官司時，我想就是一種『公平』的狀態，因為就算心中有點覺得自己分少一點了，在法律上因為『大勢底定』，繼承人不用再到法院尋求『答案』，就是一種公平了。

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