📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇／臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
　
【本書簡介】
🔹梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院學生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
　
詳細介紹：http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
　
　
⭐聯合推薦⭐

⭐賴英照（前司法院院長）　
　　
王文宇教授是權威的公司法學者，兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶，有精采的法學論述，更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究，或在實務界處理企業法律問題，這都是一本案頭必備的好書，特為推薦。
　　
　
⭐陳 冲（新世代金融基金會董事長／前行政院院長）
　
荀子嘗謂：「主其心而慎治之」。文宇教授新著，以法學為經，以人性為緯，多面相剖析公司治理，多層次解讀法令遵循，貫穿其間者，洋溢荀子之道。法遵治理典籍，汗牛充棟，我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0，深入淺出，言簡意賅，而Commonsense意謂源自人性，與本書立論，恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
　
　
⭐曾繁城（創意電子董事長／台積電董事）　
　
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」，可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露，現在隨著全球氣候變遷，各國開始重視ESG永續發展相關的議題，這個趨勢已經是普世價值，沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
　
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士，多年來致力推動公司治理不餘遺力，並且已擔任創意電子獨立董事13年，對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮，貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗，彙編成冊，推出《公司治理與法令遵循》一書，除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外，對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨，內容豐富但言簡意賅，個人深受啟發。
　
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效，更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心，方得始終。
　
　　
⭐胡星陽（國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長）
　
公司治理的議題越來越重要，相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標：消極面要避免公司經營不善，不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
　
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹，兼顧消極和積極兩個目標，充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗，這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
　
書中處處可見作者的洞見，值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC（特殊目的收購公司）制度，作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊，而國內的根本問題在於法規上的不足，缺乏這類型的專業投資人。
　
　
⭐陳清祥（中華公司治理協會理事長）　　
　
強化法令遵循　落實公司治理
　
法令遵循制度在金融機構已經行之多年，直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金，才再次被強調。近年來，廣明案（反托拉斯法）、聯電案（營業秘密法）、駭客入侵案（資通安全管理法）、臉書個資外洩案（個人資料保護法）等，都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
　
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗，闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題，輔以經典的國內外實際案例剖析，是一本兼具學術理論與實務探討的好書，研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡，協助規劃及落實法令遵循制度，釐清及規範董事監督義務，齊心落實公司治理。
　
　
⭐何麗梅（台積電歐亞業務資深副總經理）　　　
　
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年，熟諳公司法理論與實務，如今完成公司治理大作，可喜可賀。本書深入淺出，闡明相關法規、剖析治理機制；視角寬廣，既探討國際趨勢，也檢視知名案例，可讀性高，適合所有董事與經理人閱讀。
　
本人身為實務工作者，在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年，深知追求「永續」是提升企業價值，促進企業成長的不二法門。企業永續之推動，首在於領導人對於永續文化之建立，並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中，上行下效，成為企業的DNA的一部分。
　
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向，深具參考價值；尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例，足見理念相同！
　
　
⭐林靖揚（Sullivan & Cromwell LLP合夥人）　　　
　
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時，對於老師諸多先進的公司法理念，包括將法人視為不同利害關係人（stakeholders）間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念，深感敬佩，這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
　
《公司治理與法令遵循》一書，延續老師一貫風格，跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路，以台灣本身的法制為骨架，以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想，將外國法制、實務和學者見解穿插於文中，刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳，在閱讀過程中極易產生共鳴，隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯，時而被深深說服，趣味盎然。
　
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務，對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其，各市場的法制文化不同，絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務（best practice）。例如，一般而言，美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
　
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題，在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明，但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求，以滿足董事誠信義務降低訴訟風險，而香港則更偏向監管機構介入，由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會，在美國和香港均非法律強行要求，實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形，並非所有併購均有必要。再如榮化併購案，如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股，在美國和香港將有不同的披露要求，且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等，均有整體的法制思維支撐。
　
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時，除了經濟因素外，法制基礎建設也極為關鍵。同樣的，國際投資人在選擇投資標的時，公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調，良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的，當一家公司在考慮其公司治理，例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時，也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然，無論何種制度設計，都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等，否則徒法不足以自行。
　
閱讀至此，忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿，不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
　
　　
　　
　　
　
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弊案連連 看獨董的責任
《自由時報社論 》


永豐金控違法超貸，董事長何壽川連同永豐餘土地開發部經理張金榜及三寶建設董事長李俊傑之妻廖怡慇，因涉犯證券交易法特別背信與湮滅刑事證據等罪，已遭台北地院裁定羈押禁見。近年來，金融機構弊案頻生，內部治理出現了不小問題，但依法須對公司的經營管理善盡監督的獨立董事，在這些案件中彷彿人間蒸發、全部沒事，這絕對不是一個可以忽視的問題。

獨立董事制度的推動，在台灣始於二○○六年，至今已經實施超過十年，證券交易法規定，獨立董事「人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一」。上市上櫃公司治理實務守則進一步規範了「常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一」。公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法也規定，獨董應具有相當的專業資格及經歷，其設置目的在於以其獨立性的位階，對公司的經營管理盡到監督職能，以維護公司多數股東的利益。透過這些法律的建制，今日何以獨董只留給社會大眾「門神」、「肥貓」的印象？豈不顯示在實務運作上，諸多獨董的功能業已偏離立法宗旨？

去年樂陞案爆發時，金管會曾經強調「獨立董事責任與一般董事相同」，執行業務應依循公司法及證交法規範，並應盡善良管理人之注意義務及忠實義務，如違反法令執行職務而造成投資人損害，須負賠償責任，若有涉及違背其職務之行為，亦應負其刑責。如此信誓旦旦，言猶在耳，如今下文為何？這次離譜至極的永豐案，又當如何辦理？

依照目前喧騰於外的訊息，永豐連續爆發鼎興案、三寶案、輝山乳業及中資購股案， 每一案的情節俱令人匪夷所思。而永豐金控現有三席獨立董事，皆來自產官學界，據報載永豐金二○一六年報記載，去年共召開十三次董事會，對於會議內容皆無反對或保留意見，今年永豐弊案接連發生，迄今召開五次會議，多為協助公司進行危機處理，顯見其監督義務的懈怠，無法適切扮演有效的制衡功能。依前述金管會聲明，本案除追究何壽川外，應否一併調查獨立董事的民刑事責任？

持平而論，永豐獨董已任職三年，應熟悉永豐實際運作，本應弊案見報後就積極進行調查，不可以相關資訊未報董事會之由卸責。若獨董未盡監督職能，導致多數股東損害的法律責任，不應等閒視之。

從比較制度的角度，先進各國的董事會，獨董的數量通常超過公司派，台灣的獨董似乎是點綴用、為了符合法規而已，因此獨董是扮演客卿的角色，提供經驗與建議。同時，台灣獨董普遍認為是被董事長聘僱，功能是監督經營團隊，而少過問董事會的運作，更少見主動調查公司內部牽扯到跟董事長相關的個案。新加坡家族企業多面臨相同的挑戰，美國也不乏類似問題，所以美國貨幣監理署（ＯＣＣ）對銀行獨立董事會有相當高的要求。

除了獨董對自己的責任認知，國內董事會的問題往往出在董事長本身。讓董事會透明討論的運作是董事長的責任，國內的文化則讓董事長變成董事會的老大，董事不習慣挑戰董事長的權威，在美國則是採取比較圓桌式的討論。此外，董事會時間有限，台灣金融機構，尤其是銀行，外規繁雜，大小事件規定都要到董事會報告，例如授信案件等等。董事會為了符合外規，時間往往都花在聽取這些形式報告，而沒有時間討論策略方向、風險等更重要的事情。這都是問題所在。

從諸多弊案的連續爆發，暴露了當前金融界的種種沉痾，之所以盤根錯節，與「老藍男結構」所反映的「黨國遺緒體制」，實在脫離不了關係，蔡英文政府上台，值此歷史機遇，應義無反顧，為所當為。金管會昨日解除何壽川職務，算是踏出了第一步，有關獨董的責任釐清，應是不容迴避的第二步。