【法律一分鐘】表決權拘束契約

戴士捷 律師

所謂表決權拘束契約，是指股東與其他股東約定，於一般或特定場合，就自己持有股份之表決權，為一定方向之行使所締結之契約而言。有效之表決權拘束契約，在當事人間發生債之效力，縱有違反契約情事，其表決權行使之本身仍然有效，惟違反者須負金錢上之損害賠償責任。

對於表決權拘束契約之效力，過去實務見解曾認為無效，例如最高法院71年台上字第4500號判決即謂:「如認選任董事之表決權，各股東得於事前訂立表決權拘束契約，則公司易為少數大股東所把持，對於小股東甚不公平……如股東於董事選舉前，得訂立表決權拘束契約……更易使有野心之股東，以不正當手段締結此種契約，達其操縱公司之目的，不特與公司法公平選舉之原意相左且與公序良俗有違，自應解為無效。」

惟企業併購法第10條第1項規定：「公司進行併購時，股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜」。現行公司法第356-9條第1項亦規定閉鎖型公司之股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。2017年行政院公司法修正草案第175-1條第1項規定更擬開放非公開發行股票之公司適用表決權拘束契約，故公司法制對於表決權拘束契約多已採容許開放之立場。

在此立法趨勢下，近來亦有實務見解認為表決權拘束契約未必侵害小股東之權益而屬有效，且股東對於所持股份之表決權如何行使，應享有充分自由，除其行使目的有違強制禁止規定或公序良俗外，不能擅加干涉，故無由一概否定股東間表決權協議之效力（參臺灣臺北地方法院103年度金字第104號民事判決、臺灣高等法院105年度重上字第621號民事判決）。

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王 鵬 Paul Peng WANG

酒類文化教育工作者，專注於品飲技術訓練與研究，有豐富的酒類品飲教學經驗。多項酒類出版品的作者、譯者、審定者。著有學術論文〈法語葡萄酒結構語彙的漢譯〉、啤酒專書《比利時啤酒：品飲與風味指南》與《世界啤酒品飲大全》、威士忌專書《蘇格蘭威士忌：品飲與風味指南》（即將出版），譯有品飲專著《葡萄酒的風味》（Le Goût du vin）、紀錄片《葡萄酒世界》（Mondovino）。

‧ 曾任酒廠品飲顧問與生產顧問；曾任國立高雄餐旅大學兼任講師
‧ 常年受邀擔任國際酒類競賽評審，包括啤酒、葡萄酒與烈酒
‧ 布魯塞爾世界酒類競賽〈烈酒風味評判準則〉編纂計劃總召集人
‧ 法國國立葡萄種植暨釀造科學研究院（ISVV）品飲文憑
‧ 法國波爾多葡萄酒學院（L’École du vin, CIVB）國際認證講師
‧ 法國干邑白蘭地公會（BNIC）國際認證講師
‧ 蘇格蘭Springbank威士忌蒸餾廠實習結業
‧ 美國BJCP啤酒評審認證組織成員
‧ 德國杜門斯學院（Doemens Akademie）認證啤酒侍酒師
‧ 比利時啤酒釀造者協會榮譽騎士勳章（表揚事蹟：文化教育貢獻）

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2.《軍法專刊》第62卷1期
3.《家庭醫學與基層醫療》第 31卷2期
4.《人權會訊》第119期
5.《課程與教學》第19卷1期……共計25種期刊

【論著庫】新增～
1.《兩岸非營利組織跨境觀察》王名、丘昌泰等
2.《高等教育經濟學》蓋浙生、鈕方頤
3.《翻譯大師教你學文法》郭岱宗
4.《大學生學習成果評量》彭森明
5.《供應鏈管理》蘇雄義……共計15本論著

【精選文獻】新增～
1.城市安全．居住正義與工業風險．危險之預防與管理／廖欽福／台灣法學雜誌
2.境外取證之證據能力／吳巡龍／台灣法學雜誌
3.公有財產提供民間使用之法制框架及契約形式─以臺北市政府為例／詹鎮榮／法令月刊
4.公權力概念─台高院104上國易7判決／蕭文生／台灣法學雜誌
5.刑事類實務導讀NO.275／林鈺雄／台灣法學雜誌……共計25篇文獻

【教學案例庫】新增～
1.《製法界定物請求項之解釋與明確性要件》陳皓芸
2.《公法上金錢給付義務強制執行法制之爭議》陳盈錦……共計4種講義

【法規】新增～
國民教育法、高級中等教育法、期貨信託基金管理辦法、警察人員陞遷辦法、香港澳門居民來臺就學辦法……共計35種法規

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