#名人堂
公司治理的問題 仍然存在！
葉銀華

(圖為金管會主委黃天牧上任宣布將推動公司治理3.0等6大興利方案。)

近來有周刊報導一些公司治理的問題，主要涉及大股東或管理階層是否為了自身的利益，而動用公司的資源。這些問題的本質一直存在，只是手法日新月異而已。

什麼是公司治理？簡單的講，就是探討如何治理公司，而治理的目標之一，就是以公司整體價值為念，讓大股東或管理階層公平、合理對待外部股東。過去大股東或管理階層為了自身利益，透過安排相關交易，損害公司的價值。這些手法比較直接，首先，與公司進行土地或重大資產交易，表面安排成非關係人，但金額重大、交易條件明顯不利於公司。其次，公司以明顯較低的價格發行可轉換公司債，而大股東或管理階層利用人頭帳戶認購，並適時轉換成普通股獲取價差，傷害其他股東的權益。

再者，經常有上市公司把一些新產品部門分拆成立新公司，一開始原公司持有新公司全部股權，然而在新公司不斷增資的過程中，母公司（原公司）的持股越來越少，新公司或母公司管理團隊以個人或海外帳戶名義低價認股的情形越來越多。而在新公司上市後的股價增資利益，明顯地由新公司或母公司管理團隊獲得，傷害母公司所有股東的權益。

上述的手法，有一些現在已大幅減少，但有的仍然存在。近來所發展的手法是隱藏在細節裏，並不需經過董事會與各功能委員會的同意。例如：當公司大股東面臨市場派的威脅，為了鞏固自己的經營權，持續花費公司的大筆資金，對市場派進行相關訴訟、拚廣宣企圖避免不利於大股東之法規的修正通過等。然而，如果這些支出是為了鞏固大股東個人利益，則可能傷害公司的價值。這些支出可透過分批、分案的設計，而不會碰到需要提報董事會、審計委員會的門檻。公司的支出，理應為了公司整體的價值與發展，而不能僅為了個人或小部分人的利益。

再者，有關員工認股權、分紅配股的發放，發現領取的對象有董事長、長居國外之大股東家人，以及司機、保全、祕書名列十大名單，令人懷疑是否圖利私人或相關報酬之最終去向。只要董事長、大股東家人有身兼或被認定為員工，自然可領取，而員工的認定範圍是公司自治事項，由董事會決定之。但是員工認股權、分紅配股的發放會稀釋股東的權益，因此相關制度有需要再討論。目前董事、監察人、經理人的薪資報酬，需先提薪酬委員會，再經董事會通過；非經理人員工薪酬則由管理階層決定之。

從公司治理的原則，員工認股權、分紅配股的「主要發放對象」應該是其決策會對公司有長期、重大影響者，或者是公司營運的關鍵人物，為了留才而給予誘因。為了讓這些人的利益與股東趨於一致，以及考量公司長期價值，因此讓他們領取與股票連結的薪酬，並且限制股票處分的期間。在國外，上述稱為高階主管或管理者股票連結薪酬制度，並非針對全體員工。而第一線員工領取的薪酬，則主要是薪水、團體績效獎金之現金型薪酬。

既然公司治理的問題仍然明顯，因此主管機關與相關單位要思考修改相關規定，讓這些有問題的交易要送董事會、功能委員會的決議，並做資訊公告。再者，再度呼籲包含上市櫃公司的吹哨者（公益檢舉人）保護制度盡快制定，方能降低上述問題的發生。

（作者為陽明交通大學資管與財金系教授）

【#吹哨者 要的是 #正義；金管會該加碼的不只是獎金，更是完善保護】

金管會在1月7日宣布將會調高金融檢舉獎金，調幅高達十倍。
永昌雖然肯定金管會鼓勵民眾吹哨檢舉的做法，但同時，
永昌盤點了現行對於吹哨者的 #保密制度 相關規範卻發現：
金管會現行的法條中，竟然沒有針對吹哨者的保密、免於秋後算帳有任何保護制度！

相較於衛福部食藥署的《#食品安全管理法》中，
在第43條明定公務人員若有洩漏吹哨者秘密的情事，
必須負起相關的刑事與行政責任，
金管會的法令中卻只說公務人員應該保密，
即使公務人員洩密了，也未見任何罰則。

另一方面，金管會的法規中也沒有保護吹哨者免受公司秋後算帳困擾。

永昌質詢時便以美國為例：
在美國2010年所通過的金融監理法規《陶德—法蘭克法案》(Dodd-Frank Act)中，便有明訂受檢舉的公司或企業不得對吹哨者有任何報復性的調職、降職等行為。
永昌質疑，金管會只調高檢舉獎金、卻不願意完善吹哨者法制，金管會的吹哨者保護只做半套嗎？

永昌提醒主委，很多吹哨者之所以會站出來，
不是為了領獎金；而是為了求公平正義。

面對這些勇於指出金融機構缺失的吹哨者們，
金管會應該要提出一套完善的吹哨者保護法令，而不能只是給錢了事！

「提心吊膽」的一週😨
又出現了兩例本土病例
分別是北部醫院的醫師和他的護理師女友
希望大家一起幫辛苦的醫護人員加油💪
大家也要加油，防疫工作都要做好萬全準備唷～

請問下列哪一個時間比較長？
「天天」看財金週週秀
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〖2021.1.4-2021.1.10 重要財經新聞摘要〗
　
1️⃣ 川普卸任大禮 國務院取消美台官方交往限制
👉https://pse.is/3b3ty2
在美國總統川普政權交接前夕，美國國務院1月10日宣布取消美台交往限制。美國國務卿蓬佩奧透過聲明宣布取消所有自我施加的限制，對於美國國務院先前以國務卿名義發布的所有關於台灣的聯繫準則，現在行政機構都可視為無效。

2️⃣12月CPI連2月正成長 2020全年CPI創5年新低
👉https://pse.is/3bszsg
主計總處發布2020年12月消費者物價指數（CPI）年增率為0.06%，連續2個月正成長，不過，2020全年平均CPI年減0.23%，為近5年來最低。展望今年度，主計總處預估CPI將溫和上漲1.16%。
　
3️⃣防堵重大金融弊案 檢舉獎金大增最高至400萬元
👉https://pse.is/3bcnv6
為鼓勵民眾吹哨揭弊，金管會近期將修正發布「金融監督管理委員會受理民眾檢舉金融違法案件獎勵要點」，重點在提高檢舉獎金，獎額由最高新台幣40萬元，大增10倍至400萬元，鼓勵民眾吹哨，同時也修正相關給獎規定，增訂實名檢舉才能領獎限制，杜絕浮濫檢舉情形。
　
4️⃣國銀存款餘額大增至44兆 金管會分析5因素
👉https://pse.is/3b8qvj
金管會統計，截至2020年11月，國銀存款餘額（含外銀子行）達新台幣44 兆169億元，比10月大增5707億元，創單月增幅最高紀錄，主要與企業資金調度、壽險投資款匯回等5項因素有關。
　　　
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1. 自從2018年6月，我不斷提出證據揭露，2017年國發基金挹注15億協助如興併購中國玖地，然而，實際上如興公司內我國幹部遭到大幅撤換；中國玖地透過不實財報與各種舞弊手法，將台灣投資人的錢拿去填補中國玖地財務黑洞。

面對我的質疑，當初國發會竟發新聞稿表示「已盡最大查證」、「投資評估審議會過程嚴謹、可昭公信」；國發會陳美玲主委更強調「這不是一個弊案」。

→然而，檢視兩次國發基金投資審議評估會會議記錄，「15位委員有6人請假」、「委員們不是找人代理、就是請假未出席」，請問這是哪門子的過程嚴謹？

2. 更離譜的是，2017年中國玖地透過出具不實財報，從台灣投資人手上拿走約6億元的業績獎金。我揭發中國玖地財報不實，經金管會證實移送檢調後，2018年，中國的孫暘嚇得不敢再向臺灣投資人伸手拿超過3億7000萬元的業績獎金。

→實際上2018年玖地根本未達業績，反而虧損15億元。沒想到，如興竟然透過媒體放話「自願放棄併購尾款」，試圖洗白。

3. 今年夏天，如興公司遭檢調搜索，負責人陳仕修以500萬交保。今日國發會陳美伶主委終於坦承，國發基金投入15億資金，目前已虧損超過5億元。

當初陳美玲主委承諾組成調查小組，「調查到底，絕不護短」。然而，為瞭解國發基金為何拿人民納稅錢、投入如此離譜的併購案，我向國發會索取該併購案評估報告，至今仍未提供。到現在，更沒有任何人為本案負起責任。

⛔回顧：如興案追蹤過程

2019-8-12 如興紡織跌停鎖死，國發基金已蒸發6.6億
https://reurl.cc/Ob49oy

2019-7-27 今天凌晨，如興的陳仕修，經臺北地檢署以500萬元交保了。
https://reurl.cc/KZnLn

2019-7-26 從去年6月檢舉揭發這個案子，經過一年多的追蹤調查，今天檢調終於採取執行行動了。
https://reurl.cc/ZD5vl

2018-10-11 經濟委員會：高雄水上樂園弊案及如興弊案
https://ppt.cc/f6aVEx

2018-10-08 財政委員會：金管會承認如興財報不實、為何不裁罰？
https://reurl.cc/eRQZM

2018-10-4 經濟委員會：如興弊案、國發會徹底擺爛
https://goo.gl/h1G9vz

2018-9-26 國發基金入股如興、短短1年賠掉超過4億元
https://goo.gl/gUuk8S

2018-7-26 如興發的聲明，圓謊方式真的完全在預期之中
https://goo.gl/ctDxCt

2018-7-26 「國發會淪為中國奸商詐騙台灣的幫兇」記者會
https://goo.gl/N7p3CR

2018-7-25 這是財務奇蹟、還是造假詐騙？
https://goo.gl/n7yrrk

2018-7-2 經濟委員會：別讓中國玖地再污台灣投資人的血汗錢
https://goo.gl/DzRJDL

2018-6-27 國發會好大的官威
https://goo.gl/dXzm8C

2018-6-27 台灣投資人幫孫瑒養妻小、根本被當凱子狠削
https://goo.gl/y1WtAS

2018-6-27 請問國發會：所謂的專業評估到底什麼時候要交出來？
https://goo.gl/YrGz7j

2018-6-26 無法忍受中國腐敗高管這樣A台灣的錢
https://goo.gl/5NuHC5

2018-6-26 把台灣人當盤子的爛工程
https://goo.gl/S9z6hX

2018.06.24 工廠報表戳破高層謊言
https://goo.gl/hGdrvu

2018-6-22 真正的世足賽冠軍
https://goo.gl/fgkn8F

2018-6-21 如興剛剛發了一個可笑的公關聲明，和國發會一樣，講一堆廢話，關鍵問題卻完全閃避
https://goo.gl/ZftVzD

2018-6-21 這就是國發會的「竭盡所能」？
https://goo.gl/b9rWB5

2018-6-21「如興與玖地聯手詐騙台灣、錢進中國」記者會
https://goo.gl/Df1UN2

2018-6-20 國發基金淪為「被中國掏空基金」
https://goo.gl/reevtf