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▍商業會計法
【作 者】王志誠教授、封昌宏科長
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✔商業會計法是規範商業提供會計資訊的最基礎法律，除了對商業應如何提供商業會計資訊予以規範外，更對於違反規定的行為訂有罰則。實務上經濟犯罪行為多涉及違反商業會計法的規定，故商業會計法是經營商業或從事會計工作者必備的基本常識。

✔自2016年起「企業會計處理準則公報」成為我國最主要的一般公認會計原則，本書整理「企業會計處理準則公報」、商業會計法及「證券發行人財務報告編製準則」相關的部分，納入本書的內容，讓讀者更容易掌握處理商業會計事務及法制發展的最新資訊。

✔本書從會計學理出發，並以行政解釋及法院的實務案例為輔助，是一本理論與實務兼備的教科書及工具書。

【章節簡介】
🔺第一篇　緒　論
第一章　商業會計法的概念與發展
第一節　商業會計法的性質
第二節　商業會計法的立法理由
第三節　商業會計法之效力
第四節　商業會計法之沿革
　
第二章　商業會計法的適用與解釋
第一節　商業會計法的適用
第二節　商業會計法之解釋
　
第三章　商業會計法之規範架構
　
🔺第二篇　本　論
第一章　總　則
第一節　商業及商業會計事務
第二節　商業會計事務之適用範圍
第三節　商業會計法之主管機關
第四節　商業之負責人
第五節　商業之會計人員
第六節　會計年度
第七節　記帳本位及文字
第八節　大額支出應使用之支付工具
第九節　會計基礎
第十節　會計事項
第十一節　會計制度
　
第二章　會計資訊的製作程序
第一節　會計憑證
第二節　會計帳簿
第三節　會計項目
第四節　財務報表
第五節　以電子方式處理會計資訊
　
第三章　資產、負債及權益之認列與衡量
第一節　資產之衡量原則
第二節　存貨之衡量
第三節　金融商品之衡量
第四節　債權之評價與揭露
第五節　資產之折舊與折耗
第六節　無形資產之評價
第七節　資產重估價
第八節　商業支出之評價
第九節　遞延資產之評價
第十節　負債之評價
第十一節　非現金出資之評價
第十二節　併購及清算財產之評價
第十三節　會計方法之一致性
　
第四章　損益計算
第一節　基本原則
第二節　收入認列之時點
第三節　退休金費用
第四節　課稅所得之帳外調整
第五節　不得列為費用或損失之項目
第六節　商業會計法對員工獎酬制度的影響
　
第五章　決算及審核
第一節　決算之期限
第二節　決算報表之編製
第三節　決算報表之承認
第四節　決算報表之備置、查閱及檢查
　
第六章　罰　則
第一節　構成要件要素
第二節　競合關係
第三節　一行為不二罰原則
　
第七章　國際財務報告準則（IFRS）的影響
第一節　IFRS的起源、導入及影響
第二節　相關法規的配合修正
　
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『告訴各位二個數字，全球一年的併購金額大約 3~5 兆美元，全球一年投資新創企業的資金大約 1000~1600 億美元，如果按照一般業內行情，只抓 1% 作為業務執行費用，至少有 200 億美元以上規模，這就是為什麼這麼多投資銀行、專業顧問公司、四大會計師投入這個領域。

所以啊！真正具備這些 know-how 的人，不需要又蹦又跳、聲嘶力竭的教你如何成功、如何創富...

其實，你要做的只是靜下心來搞懂這些真本事，就像那位企業家一個下午的功夫就掌握了數千萬元的秘密。』

不要靠感覺

企業併購或是募資過程中都會經歷「盡職調查（Due Diligence，簡稱DD）」，相信很多人都聽過這個名詞，心裡通常會浮現一個「高深莫測」的感覺，對吧？

為什麼投資人需要去DD新創團隊？或是併購方要去DD被併購方？因為沒有精準的掌握實際狀況，等付了錢，生米煮成熟飯，就無法反悔了。

最近有一家傳媒集團正在面臨投資人的審查，企業負責人頻頻來電詢問有關事項，我發現大部份的企業主都不是很清楚自己即將面對什麼，其實，在DD完成前，所有的「投資意向」甚至「投資協議」都沒用，隨時都可以因為DD的狀況和結果而中止、廢除。

DD很複雜嗎？倒也未必，有一回，一位企業家風塵僕僕的趕來書院緊急求助，他看好一個併購標的，但出手之前並不確定要注意哪些事，由於事出緊急，也沒有看到具體的資料，我只好憑經驗在白板上和這位企業家進行兵棋推演。

第一個問題就是這個併購對象為什麼要出售？是錢燒完了嗎？燒了多少？還是原來股東想要退出？果然，這家公司當初的幾位股東都不熟悉這個產業領域，只憑感覺就集資成立了公司，一口氣購買了最新的廠房與設備，結果不到五年時間就把錢燒光了，業績卻始終沒有起色，現金流收支不平衡，幾乎斷炊。

因為錢已經砸下去了，等於頭洗了一半，幾位股東討論後只好將廠房、土地拿去質押，從銀行借錢來賭一把，沒想到最後還是再度面臨斷炊，只好求售。

第二個問題就是負債狀況，畢竟該企業的主要債權人是銀行，如果沒有妥善的處理，這個併購將會是一場災難，所以我詳細詢問了金額、利息、期數等，並要求企業家盤算一下是否可以一次性的償還這個借款，當然，因為是負債，所以在與原股東討論價格時，負債反而成為一個有利投資方的籌碼，因為我們不急，對方急。

接著，我很好奇這是一家怎樣的公司，經營什麼生意，屬於什麼產業？為什麼原來的股東沒辦法經營起來？這一連串的問題都必須仔細檢視，因為一旦接手之後，這些都是收購方要面對的問題。

我們逐一盤點了公司的組織、人數、主要幹部、設備、技術...等，發現這個產業很成熟，主要競爭對手大約有六家，都是三十年以上的企業，但由於產業規模不大，技術更新的需求並不迫切，所以，相對而言，這家求售的企業反而擁有業界最新的設備與技術，只是無法有效打進市場。

所以我接著問目前的主要客戶有誰？佔營業額的比例是多少？每年採購的量有多大？固定下單的比例高不高？需要不斷開發新客戶嗎？有沒有透過經銷商來做生意？自己的業務人力有多少？業績狀況？...

經過一個下午的討論之後，根據負債狀況和接下來的成本、費用、營收等，我建議企業家一個適當的價錢，在最短的時間與對方達成協議，並且立即與銀行展開協商。

由於企業家本身也有土地開發的事業，所以在與銀行打交道時特別有利，可以運用自己原本的信用額度來取得極低成本的資金，並且先打掉一部分債務，留一部份營運資金，開始重新整頓這家企業。
最令我驚豔的是，按照當初的兵棋推演，企業家接手後三個月就達到首次的損益平衡，半年後成功轉手給六家競爭業者中的一家，快速獲利數千萬元，那種快、狠、準真是讓我大開眼界。

DD到底在D什麼？根據我的經驗，通常包含十個方面（先說好，會看到睡著喔～XD

一、公司背景：

包含最基本的名稱、地址、成立時間、性質、股權結構、董事成員、外部顧問、部門組織、產品和服務清單、發展歷程及重大事件... 等，這些都算是一般性的資訊，被投資或被收購的企業都很容易提供，但真正關鍵的問題在後面：

為什麼要出售公司？由誰負責有關公司出售的事宜？是否存在影響交易的少數股權？建議收購的支付條件是什麼？出售方及其股東的稅收目標？預期的會計和稅收處理？由誰支付經紀人的傭金及傭金額和何時支付？公司及主要股東有沒有涉及訴訟（未決的和潛在的）？公司收購是否會導致契約終止、失去主要客戶或合同、人員的辭職？....

如何？頭皮的毛孔有沒豎起來了 XD

二、產業分析

包含產業結構、按規模劃分的公司數、產業集中度、並購與收購趨勢、地區分佈、產品線、新公司的進入壁壘、產業增長、過去的年增長率（銷售、利潤、市場佔有率等）、預計將來的年增長率（銷售、利潤、市場佔有率等）、影響增長的因素（人口變動趨勢、總體經濟趨勢、可支配收入、利息率、產業構成和趨勢、市場規模、市場佔有率、技術創新、生產設計、規模經濟、產品定價和差別化、進出口、廣告和行銷、政府因素、顧客購買力、環境考慮等）...

還沒完，還要做競爭分析，包含同一行業中其他公司的競爭實力和競爭戰略、來自其他產業的競爭（即替代產品）、影響競爭的關鍵因素、進入壁壘、對成功的主要威脅、產業中的主要客戶和供應商、列出向其提供產品的主要產業、在最近幾年是否存在較大增長的新的客戶和供應商、是否依賴少數客戶和供應商...

再來是勞動力分析，包含公司員工的結構、公司平均工資與地區工資水準的比較、勞動力的穩定程度、政府管制程度...

然後還有專利、商標、版權等分析...（希望你還沒昏倒 XD

三、財務和會計資料

這個部分涉及太多專業，簡單來說就是財務報表，包括過去幾年的年度和中期資產負債表、損益表、現金流量表以及全資公司、控股公司和主要參股公司、業務部門、地區分部的財務報表、財務和經營預測、預算、計畫、稅收報單等，要能夠清楚的呈現企業的資產、現金、應收帳款、壞帳準備政策、過去幾年的壞帳損失、過去幾年的退回和折讓準備情況、投資、庫存（原材料、在產品和產成品）、廠房、財產和設備（包括土地的性質、取得日期、成本、數量、估價基準、廠房與設備的位置、使用年限、原始成本、帳面價值、重置成本、累計折舊、折舊方法、估計的繼續使用年限等）、商譽、遞延費用、研究與開發、版權、專利、商標、品牌、負債（潛在的未列帳債務、或有負債、租賃、訴訟、貸款擔保和未執行的合同等）.... 通常，還會要求做財務報表比率分析（痾，昏倒～

相信各位應該看不下去了，後面七項就只列出名稱吧，有興趣的人可以來書院找我（嗯，OS：應該不會有人想學吧？

四、財務報告制度和會計程式與控制
五、稅收
六、組織、人力資源和勞資關係
七、行銷和產品
八、加工製造和分配
九、研究與開發
十、財務比率

最後，問大家一個問題，如果搞懂這些事物，並且具備這些「know-how」到底好不好？

告訴各位二個數字，全球一年的併購金額大約3~5兆美元，全球一年投資新創企業的資金大約1000~1600億美元，如果按照一般業內行情，只抓1%作為業務執行費用，至少有200億美元以上規模，這就是為什麼這麼多投資銀行、專業顧問公司、四大會計師投入這個領域。

所以啊，真正具備這些know-how的人，不需要又蹦又跳、聲嘶力竭的教你如何成功、如何創富...（喔，要得罪一卡車大師了，抱歉！講太多了，快閃～

其實，你要做的只是靜下心來搞懂這些真本事，就像那位企業家一個下午的功夫就掌握了數千萬元的秘密～

顧及然 2018/01/17 台北．感覺
國際總裁菁英書院

＃不要靠感覺
＃盡職調查（Due Diligence，簡稱DD）
＃要得罪一卡車大師了

跟大家分享7/25舉辦的「營建產業集體輔導活動」，當天現場企業先進投票出三大主題(財會、稅務、融資)下的三大問題，以下為專業會計師的精要解答，歡迎大家留言互相交流唷~~~

【財會No.1】
https://www.facebook.com/events/1779485309001509/permalink/1791190624497644/
【財會No.2】
https://www.facebook.com/events/1779485309001509/permalink/1791281707821869/
【財會No.3】
https://www.facebook.com/events/1779485309001509/permalink/1791281894488517/
【融資No.1】
https://www.facebook.com/events/1779485309001509/permalink/1792187964397910/
【融資No.2】
https://www.facebook.com/events/1779485309001509/permalink/1792187671064606/
【融資No.3】
https://www.facebook.com/events/1779485309001509/permalink/1792187454397961/

大家若有疑問，歡迎在下方留言詢問唷~~~
會計師會親自現身答覆您喔!!

【財會主題】：
第1名：新版商會法實施後，在財務面之會計項目哪些差異較大?

【解答】：
在新版商會法實施後，有下列會計項目表達方式改變：

一、資產面
1. 本期所得稅資產：新增表達項目，凡預付所得稅或應收所得稅退稅款均屬之。
2. 遞延所得稅資產：一律為非流動，且不再使用備抵評價會計項目，依遞延所得稅資產之可實現性予以估列。
3. 不動產、廠房及設備：原固定資產表達項目，須注意的是，預付設備款因不符合有形資產定義，故應另外於非流動資產項下單獨表達，不可置於不動產、廠房及設備項下。
4. 投資性不動產：新增表達項目，凡為賺取租金或資本增值或兩者兼具，而所持有之不動產均屬之。
5. 遞延銷售費用無法資本化：轉換至企業會計準則後，企業為促銷產品所進行專案銷售之廣告支出，例如單一工地預售屋之廣告支出，並未取得或產生可認列之無形資產或其他資產，應於發生時認列為費用，此與過去資本化之會計處理作業不同。

二、負債面
1. 本期所得稅負債：即應付所得稅。
2. 遞延所得稅負債：一律為非流動，且資產重估所認列之土地增值稅準備，亦於遞延所得稅負債項下表達。
3. 負債準備：指不確定時點或金額之負債，區分流動及非流動。企業因過去事件而負有現時義務，且很有可能需要流出具經濟效益之資源以清償該義務，及該義務之金額能可靠估計時，應認列負債準備。

三、收益面
1. 建設公司建屋預售視同商品銷售：建屋預售若屬非客製化銷售，則視同商品銷售，應於商品所有權移轉時認列收入，無法採用完工百分比法。

大家若有疑問，歡迎在下方留言討論唷~~~