📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇／臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
　
【本書簡介】
🔹梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院學生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
　
詳細介紹：http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
　
　
⭐聯合推薦⭐

⭐賴英照（前司法院院長）　
　　
王文宇教授是權威的公司法學者，兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶，有精采的法學論述，更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究，或在實務界處理企業法律問題，這都是一本案頭必備的好書，特為推薦。
　　
　
⭐陳 冲（新世代金融基金會董事長／前行政院院長）
　
荀子嘗謂：「主其心而慎治之」。文宇教授新著，以法學為經，以人性為緯，多面相剖析公司治理，多層次解讀法令遵循，貫穿其間者，洋溢荀子之道。法遵治理典籍，汗牛充棟，我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0，深入淺出，言簡意賅，而Commonsense意謂源自人性，與本書立論，恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
　
　
⭐曾繁城（創意電子董事長／台積電董事）　
　
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」，可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露，現在隨著全球氣候變遷，各國開始重視ESG永續發展相關的議題，這個趨勢已經是普世價值，沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
　
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士，多年來致力推動公司治理不餘遺力，並且已擔任創意電子獨立董事13年，對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮，貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗，彙編成冊，推出《公司治理與法令遵循》一書，除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外，對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨，內容豐富但言簡意賅，個人深受啟發。
　
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效，更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心，方得始終。
　
　　
⭐胡星陽（國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長）
　
公司治理的議題越來越重要，相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標：消極面要避免公司經營不善，不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
　
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹，兼顧消極和積極兩個目標，充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗，這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
　
書中處處可見作者的洞見，值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC（特殊目的收購公司）制度，作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊，而國內的根本問題在於法規上的不足，缺乏這類型的專業投資人。
　
　
⭐陳清祥（中華公司治理協會理事長）　　
　
強化法令遵循　落實公司治理
　
法令遵循制度在金融機構已經行之多年，直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金，才再次被強調。近年來，廣明案（反托拉斯法）、聯電案（營業秘密法）、駭客入侵案（資通安全管理法）、臉書個資外洩案（個人資料保護法）等，都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
　
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗，闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題，輔以經典的國內外實際案例剖析，是一本兼具學術理論與實務探討的好書，研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡，協助規劃及落實法令遵循制度，釐清及規範董事監督義務，齊心落實公司治理。
　
　
⭐何麗梅（台積電歐亞業務資深副總經理）　　　
　
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年，熟諳公司法理論與實務，如今完成公司治理大作，可喜可賀。本書深入淺出，闡明相關法規、剖析治理機制；視角寬廣，既探討國際趨勢，也檢視知名案例，可讀性高，適合所有董事與經理人閱讀。
　
本人身為實務工作者，在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年，深知追求「永續」是提升企業價值，促進企業成長的不二法門。企業永續之推動，首在於領導人對於永續文化之建立，並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中，上行下效，成為企業的DNA的一部分。
　
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向，深具參考價值；尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例，足見理念相同！
　
　
⭐林靖揚（Sullivan & Cromwell LLP合夥人）　　　
　
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時，對於老師諸多先進的公司法理念，包括將法人視為不同利害關係人（stakeholders）間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念，深感敬佩，這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
　
《公司治理與法令遵循》一書，延續老師一貫風格，跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路，以台灣本身的法制為骨架，以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想，將外國法制、實務和學者見解穿插於文中，刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳，在閱讀過程中極易產生共鳴，隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯，時而被深深說服，趣味盎然。
　
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務，對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其，各市場的法制文化不同，絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務（best practice）。例如，一般而言，美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
　
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題，在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明，但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求，以滿足董事誠信義務降低訴訟風險，而香港則更偏向監管機構介入，由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會，在美國和香港均非法律強行要求，實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形，並非所有併購均有必要。再如榮化併購案，如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股，在美國和香港將有不同的披露要求，且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等，均有整體的法制思維支撐。
　
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時，除了經濟因素外，法制基礎建設也極為關鍵。同樣的，國際投資人在選擇投資標的時，公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調，良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的，當一家公司在考慮其公司治理，例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時，也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然，無論何種制度設計，都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等，否則徒法不足以自行。
　
閱讀至此，忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿，不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
　
　　
　　
　　
　
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【要求券商列席KY董事會惹議 金管會承諾一個月內提檢討報告】

證交所於110年3月31日修訂的「台灣證券交易所主辦證券承銷商受託協助委任公司遵循我國法令暨本公司上市相關規章應行注意事項要點」，承銷商需與新掛牌KY公司簽訂 #三年委任契約，契約內容須包含KY召開重大訊息記者會，應徵詢券商意見；#承銷商派員列席參與董事會，事後審閱董事會議事錄等。

今天楚茵在 #立法院財政委員會 質詢金管會對於要求券商出席董事會一事。由於一家券商承銷的不只1、2家，如果券商得到各家 #營業機密，難道不會涉及機密、有互通消息之嫌？對此，證交所董事長許璋瑤解釋，券商作為輔導的角色，要了解公司營運狀況，不是要券商參與決策。相關法規有規範，當董事會討論涉及營業機密時，券商可以不參與，但事後要審閱相關資料。

然而，董事會討論的事項哪一條不是機密？假如 #臉書、#Google 進來台灣掛牌，成為KY公司，金管會也會用一樣的標準嗎？過去也有力霸、博達、雅新的案例，而KY公司也不全是體質差的公司，如果把好壞KY公司都一網打盡，是不是暗示所有KY公司都有問題？黃天牧回應，券商跟KY公司的關係不一樣，因為KY是券商輔導的，兩者是綁在一起的，券商作為 #保薦人角色，才會加強券商輔導的角色，不是為了打探秘密。

許璋瑤補充，實施新制度前，也有跟券商公會開會，券商基本上不反對。對此，我非常不以為意，讓券商進入董事會，他們可以聽KY公司營業機密當然不反對！現在是KY公司要被迫接受這個機制，當然是KY才會反對！

楚茵再次強調，這個制度不保證不會有下一個KY公司再爆雷，就算金管會、證期局派員參與KY董事會也不一定有效，但是卻會嚴重違反 #公司治理，茲事體大，治標不治本，宜重新檢視政策。黃天牧表示，這項政策是為了讓投資人對KY公司增加信心，不是代表所有KY都有問題。對於涉及營業秘密的顧慮，金管會再與證交所研議，並於 #一個月內 會提出檢討報告。

#財政委員會質詢
#第十屆第三會期

#中共滲透科技教育學術
#歐美各國立法防制

#支持平等互惠交流不能被滲透
#蘇院長承諾啟動跨部會檢討防範

今天到院會上台總質詢，我特別就 #中共滲透科技教育學術，質詢蘇院長，請蘇院長一起保護台灣的科技、產業技術、創新創意與學術成果。

面對中共在科技、教育、學術領域的滲透，世界各國都已提出因應措施，我綜合各國作法提出四點建議，請蘇院長指示跨部會因應。

很高興 #蘇院長現場接受我的四點建議，他會指示 #跨部會合作全面盤整既有漏洞，以確保國家安全為前提，合作防堵中國滲透，保護我國科技、創意優勢，也拒絕校園統戰。

#科技戰年代農業科技外流也可能成為國安問題

近日中共宣布暫停進口台灣金鑽鳳梨後，馬上開始推廣廣東鳳梨。業界指出，近年來鳳梨品種技術外流是今年台灣鳳梨被禁的前因，更呼籲農產品種應視為敏感科技予以保護。

換言之，科技戰年代，農業科技外流也可能成為國安問題，更遑論讓台灣保持經濟優勢的電子、生技等尖端科技。

中共長期威脅以武力統一台灣，面對中共在科技、教育、學術領域的滲透，台灣絕對不可小覷。

#歐美各國已示警並對中共滲透提出因應做法

🇺🇸譬如，美國近三年展開「中國行動（China Initiative）」，揪出中共「千人計畫」在美國各界佈建的科技學術間諜，更清查領取中共海外資助的教育機構，有無違反法定申報義務。

🇦🇺澳洲、🇫🇷法國、🇯🇵日本、🇬🇧英國、🇨🇦加拿大、🇪🇺歐盟，也都陸續對中國相關科技教育滲透提出示警，提出因應方案。

我的團隊整理，綜觀各國案例， #中共的滲透或間諜行為包含三大類：

1⃣交流類：中國學者旅外、教文交流組織行動，假學術文化交流合作之名，刺探最新研究、影響校園輿論。

2⃣資助捐款類：買通他國學者、資助研究機構、捐款成立孔子學院，協力發展組織，也逐漸滲透研究機構，使其越來越依賴親中經費。

3⃣產業類：高薪挖角或收買產業人才、政策讓利吸引產業進入，甚至可能滲透創新育成機構、新創事業， 竊取掠奪他國最尖端的人才、創意、技術、營業秘密。

進一步整理，而各國的相關因應措施也可說有三大類：

1⃣要求研究者與研究單位揭露金流：包含 🇺🇸美國、 🇯🇵日本，都課予學校或研究機構申報中國資助或合作的義務。否則取消政府補助（🇯🇵日本）或辭退（🇺🇸美國）。或要求進入國內的學術科技簽證，應申報是否與中共或解放軍有聯繫（🇬🇧英國）；嚴審學者入境簽證（🇯🇵日本）。

2⃣保護敏感科技領域：如 🇺🇸美國提出「小院高牆（Small yard, high fence）」作為科技防禦戰略，標定核心科技領域。 🇬🇧英國選定44個涉及國家安全的領域，包含人工智慧、化學、物理等基礎科學或尖端科學，收緊相關領域的未來學術教育簽證甚至撤銷既有簽證。

3⃣防範中國海外機構滲透干預：如 🇺🇸美國參議院上周通過「孔子法案」，削減設有孔子學院的學校聯邦補助款；🇪🇺歐盟執委會建議各大學設置反間諜人員，🇦🇺澳洲數州、🇺🇸美國數州及🇪🇺歐盟數國，甚至已取消孔子學院或予以嚴格審查。

#台灣面臨武統威脅更應全力防範

就台灣的狀況，以疫情爆發前的2019年為例，每年文教交流來台的中國人民就有近兩萬人次，其中包含來台講學授課、來台從事學術科技研究，都應謹慎管制。

例如，2019年時國台辦宣稱台灣有72名學者加入千人計畫，但到今年初，教育部才終於裁罰一名台灣學者三十萬，因其違法參與中國合作。台灣的防範滲透成果如此成功嗎？就只有一人該被裁罰？罰三十萬就夠了嗎？

我也有收到學界友人的提醒，現行的「創業家簽證」條件之一是創新育成機構同意進駐，而育成機構廣設於大學、各地方政府，甚至私人也可申請開設。

但目前恐怕有部分育成機構被滲透，或與移民代辦公司勾結，讓創業家簽證吸引人才的美意，成為國安潛在破口。所以我今天也提醒蘇院長，應指示相關部會落實查核，並提出因應措施，以保護台灣吸引創意與創業的本意。

我認為，與中國或任何其他國家的科技、文化、教育、學術，都應該是平等互惠的交流合作，並且拒絕統戰滲透，或是知識掠奪！

#綜合各國經驗的四點建議請蘇院長參考

我建議蘇院長應指示跨部會合作，強化相關因應規範：

1⃣標定核心敏感領域：參考美國小院高牆（small yard, high fence）戰略：英國也是標定44個領域強化管制。

2⃣全面徹查並加重研究機構與中方違法合作之罰則。

3⃣檢討文教交流之入境審查與捐款、活動審查，評估是否要求申報與中共及解放軍關係，並配套違反誠實申報義務之罰則。

4⃣實質把關高等教育交流合作，嚴審大專院校與中方學術交流合作協議，不只審主約，也要審附約、備忘錄。

#感謝蘇院長同意並現場指示跨部會合作

很高興蘇院長也在答詢時表示同意：中共作為以黨領政的專制獨裁政權、從不放棄以武力犯台，不能以一般民主國家標準因應，應該加強警惕。

蘇院長也承諾，將指示跨部會合作，以確保國家安全為前提、參考我的四點建議，檢討過往交流經驗，並參考其他先進民主國家作法，全面盤整可能被滲透的、應防範的破口，加強防堵中共滲透。

#實質監督
#提出解方