專論　櫃買中心是不同規模中小企業的靠山　林建甫
發佈日期： 2017-12-29 08:10:00

最近櫃買中心業務「強強滾」。今年以來累計上櫃掛牌公司已達二十家；另外已同意櫃檯買賣契約，尚未掛牌家數則有七家；而董事會通過，待核發同意函還有四家。交易的數據顯示十一月上櫃股票日均值大幅成長到四百三十七點一億元，較十月成長十九點五四％，並且創近十年單月日均值新高；外資持有上櫃股票市值廿二點三七％，也是歷年最高。十月、十一月連續兩個月成交量周轉率在主要交易所的排名高居世界第一。

　其實有這樣好的業績，除了受惠於國內外景氣穩定復甦，櫃買中心在我國資本市場還扮演「多功能與多層次之全方位交易所」已經逐漸成熟。因為除了上櫃股票市場，櫃買中心還提供「興櫃板」及「創櫃板」的角色。

登錄興櫃市場之條件不若申請上櫃嚴格，主要係提供公開發行公司於上櫃前，熟悉證券市場相關法規及提升公司知名度之機會，另亦提供上櫃前股票之流動性及價格發現之機能。國內企業及未於其他交易所掛牌之外國企業於補辦公開發行後，得經兩家以上證券商推薦（需指定某一家為主辦，餘係協辦），申請登錄興櫃，從資本市場募集成長所需之資金。

　而創櫃板開板，更以協助扶植我國非公開發行之微型及小型創新企業茁壯成長。創櫃板的進入對企業而言更簡單，基本上只要資本額達到五千萬元就可以。但目的主管機關管轄的企業，如文化部、農委會、縣市政府、工研院、資策會等推薦的企業，就不受五千萬元規範，同樣可以來創櫃板掛牌。

　在資訊揭露上，由於創櫃板企業資本額更小，財報揭露將回歸商業會計法，僅須繳交年報，且不需會計師簽證，但若資本額超過三千萬元，則須附加會計師簽證。當然，其他的資訊揭露如股東會相關資訊、重大訊息及籌資資訊等，依規定還是要加以公告。

　交易方面，由於創櫃板企業屬非公開發行公司，無法掛牌交易，法人機構及專業投資人都是透過自行的管道或股代進行股權交易。比較小心的是為保障自然人權益，目前自然人投資創櫃板企業金額上限僅為六萬元。

　中小企業與新興企業是台灣經濟發展的基石，但其特質就是波動大，因經濟規模不大與設備不足，易受到原物料價格波動影響，調適能力有限。又因資金有限，專業人力吸收不易，而導致研發能力薄弱，技術創新不足，升級轉型不易。另外就是因財務透明不足與會計制度欠缺，導致融資貸款不易。新興產業在發展過程中，雖具發展潛力，但發展初期仍為虧損，對於該等營運績效尚未顯現，這些因素都阻礙中小企業籌資以向上發展的機會。因此櫃買中心扮演銜接資本市場資金供需的角色，讓有資金需求的優質中小企業，不管規模大小都有融資的幫助，有助於其營業規模的擴充，讓經營能更穩定。同時對市場而言，也讓投資人有合適的投資標的，且因為有中介證券商的輔導，更能放心參與投資，共創多贏局面。

　今年以來興櫃股票櫃檯買賣家數增加五十二家，已達二七五家，其中包含十家外國公司。登錄創櫃板家數則達到八十家，今年度累計輔導家數有三十三家。加上大家注意到的上櫃交易訊息，櫃買中心已具備多層次市場架構，多年來對於推動優質中小企業進入資本市場已經達到良好的成效。

（作者為台灣經濟研究院院長、台大經濟系教授)

公司法最新修正之閉鎖性股份有限公司條文一節

法規名稱：公司法
法規文號：中華民國一百零四年七月一日華總一義字第一０四０００七七一五一號
發布日期：104年07月01日

⋯⋯第十三節　閉鎖性股份有限公司
第三百五十六條之一　閉鎖性股份有限公司，指股東人數 不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。
前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要
增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。

第三百五十六條之二　公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。

第三百五十六條之三　發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、
勞務或信用抵充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過
公司發行股份總數之一定比例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類
、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載
明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準
用第一百九十八條規定。
公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第
一百五十一條至第一百五十三條規定。

第三百五十六條之四　公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者，不在此限。
前項但書情形，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司
章程所定股份轉讓之限制。

第三百五十六條之五　公司股份轉讓之限制，應於章程載明。
前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文
字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面
文件中載明。
前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。

第三百五十六條之六　公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。
公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款
應全數撥充資本，不適用第二百四十一條第一項第一款規定

第三百五十六條之七　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複
　　數表決權或對於特定事項之否決權。
四、特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項。
五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
六、特別股轉讓之限制。
七、特別股權利、義務之其他事項。

第三百五十六條之八　公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議
者，視為親自出席。
公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以
書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股
東，視為親自出席股東會。

第三百五十六條之九　股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。
股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、
住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量
於股東會五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決
權信託對抗公司。

第三百五十六條之十　公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。
公司每半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業
報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。
公司依第一項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、
彌補虧損及依法提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達
實收資本額時，不在此限。
公司違反前項規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司
負返還責任。

第三百五十六條之十一　公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會
之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議
者，從其規定。
公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六
條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、
第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七
項、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條
之一、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五
十七條第一項有關簽證之規定。

第三百五十六條之十二　公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
新股認購人之出資方式，除準用第三百五十六條之三第二
項至第四項規定外，並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。
第一項新股之發行，不適用第二百六十七條規定。

第三百五十六條之十三　公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖
性股份有限公司，並辦理變更登記。
公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百
八十七條第七項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重
大者，主管機關得依職權命令解散之。

第三百五十六條之十四　非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。
全體股東為前項同意後，公司應即向各債權人分別通知及
　　　　　　　　　　　公告。
第四百四十九條　本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條、第三百八十三條、一百零四年六月十五日修正之第十三節條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月五日修正之條文自
九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。