#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
　　
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
　
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
　
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
　　
✏試讀
🟧減資與企業策略
　
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
　
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
　
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
　
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2793
　
　
　
　
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『常態、非常態與新常態的概念及辨識能力，是股市投資及企業經營成功的核心要件之一。常態不會馬上進入新常態，中間一定有非常態階段。非常態是比較短期而不穩定的，終將回歸舊常態或進入新常態，而這個階段的辨識能力及應對策略，往往是投資及企業經營最大的風險及機會。』

補充說明一點：

文中劉先生寫道『中國式史觀有這麼一說：可以馬上得天下，不可以馬上治天下。大意是說，得天下通常耗時不長，是一個朝代過渡到另一個朝代的非常態。治天下則是動輒 2、3 百年以上的國祚，是一種新常態。換句話說，短期得天下的非常態，不等同於長期治天下的新常態。』 我對他所引用的「馬上得/治天下」中所謂「馬上」的認知並非是短時間的意思，而是透過武力（取得或治理領土）的意思。

如果我認知是錯誤的，還請留言告知

龍潭三和里華映的旁邊有一塊山坡地保育區（目前主要是農牧用地）要被變更為工業用地，今天由規劃單位洹郁股份有限公司幫申請單位德嵄股份有限公司召開說明會。

因為是在霄裡溪上游，所以新埔鎮公所、新埔多位民代和里長，還有霄裡溪守護協會也到場參加。三和三水里的里長、民眾和桃園多位民代率先表達反對，新埔的與會者也強烈反對。鎮公所清潔隊隊長轉達鎮長的意思，對於這個說明會沒有正式通知新埔表達抗議，並批評業者沒有充份揭露相關資訊。

新源和范代表、馮代表除反對變更外，也提醒桃園市政府，等焚化爐蓋好，店子湖垃圾要儘快優先清運。

洹郁進行的可行性規劃報告，簡介德嵄公司，說是「外商Gallop集團旗下一重要子公司」，但沒有說明這個Gallop集團到底是什麼。洹郁的簡介又說德嵄「從事自行車零件製造及銷售」，但這間「重要子公司」登記成立才一年半，資本額120萬，登記項目看不到和自行車有關的內容，出資者是Evolution Global Co., Ltd.

杜萬全故居位於八斗街96巷3號
與八斗子同屬杜氏祖先從福建省渡海來到八斗子有另一批，七斗子比八斗子晚到。祖籍：福建省泉州府同安縣安仁里.。
來台祖是二位兄弟：兄長《府綿》為扶養弟弟沒有娶妻。目前的後代都是弟弟《珠德》所傳。《珠德》育有五子，《杜萬全》是大房的大兒子《闊嘴》所生，屬來台第四代。
目前所看到的就是杜氏古宅，是個以咕咾為主建材的四合院，大門由96巷1號進入，中間有個天井(已經用鐵皮包裹住)，杜萬全住右廂房，如今老屋倒塌，產權複雜難以修復。目前剩下第五代《宏隆》住在裡面。以他鐵工匠的土方法，將老屋外面包鐵皮保護梁柱保護古宅。
人稱「杜伯」的杜萬全出身基隆八斗子，早期在台灣企業界是響噹噹的一號人物，他的個性就像這聲「杜伯」的稱呼一樣，除了是他的姓氏之外，也取其「度量大」的意思，在市場上說話行事頗受人敬重。
杜萬全主要的事業有二，一是在民國四十九年成立的謙順行，在基隆港邊經營船務代理業務起家，賺進不少財富，因此後來杜萬全的財富日益累積，他對家鄉基隆的回饋沒有減少過；根據基隆市政府估計，多年下來，杜萬全透過名下的杜萬全基金會捐給基隆市的錢，至少超過一億元。
目前在八斗子里民活動中心 基隆市中正區杜萬全圖書館
圖書館位於八斗子漁港旁邊（八斗街57號3樓）總面積約為230坪，於101.12.18正式啟用。館內空間規劃為成人閱覽室及兒童閱覽室。目前藏書4500冊、期刊7種。
儘管擁地一百億元，如此驚人，但這位老人家卻不相信「有土斯有財」這番道理，他的土地都是民國四、五十年代因緣際會買進，此後只有緊抱不放，沒有太多作為，也沒再買進其他土地，對其他所有的投資事業，也一概秉持嚴謹保守的態度。
杜家後來的發展則顯得低調而沉潛，杜萬全獨子杜恆誼曾經跟友人說，「爸爸就是不要（投資）」，這位老一代的企業家始終覺得，凡事不須強求，只要行得正做得直，賺錢的機會自會上門。

杜萬全育有一女一子，女兒杜恆芬負責船務代理業務，而杜恆誼目前負責紡織和創投

杜家事業版圖
公司 資本額(億元) 代表人 設立日期
中台通運 0.2 杜萬全 39年3月27日
林記理貨 為日商，杜家為大股東
萬源紡織 1.98 杜萬全 54年4月1日
謙順行 1.9824 杜恆誼 49年3月1日
廷芳投資事業 0.98 杜恆誼 77年4月1日
廷謙投資 3 杜萬全 85年6月4日
廷信投資 1.95 杜恆誼 86年6月25日
衍源實業 1.31 杜恆誼 81年11月17日
英屬維京群島商Karbo Holding Ltd.
英屬維京群島商Cheerway Holding Ltd.

2010年四月下旬，他以九十五歲的高齡辭世。

位於八斗街96巷3號
與八斗子同屬杜氏祖先從福建省渡海來到八斗子有另一批，七斗子比八斗子晚到。祖籍：福建省泉州府同安縣安仁里.。
來台祖是二位兄弟：兄長《府綿》為扶養弟弟沒有娶妻。目前的後代都是弟弟《珠德》所傳。《珠德》育有五子，《杜萬全》是大房的大兒子《闊嘴》所生，屬來台第四代。
目前所看到的就是杜氏古宅，是個以咕咾為主建材的四合院，大門由96巷1號進入，中間有個天井(已經用鐵皮包裹住)，杜萬全住右廂房，如今老屋倒塌，產權複雜難以修復。目前剩下第五代《宏隆》住在裡面。以他鐵工匠的土方法，將老屋外面包鐵皮保護梁柱保護古宅。
人稱「杜伯」的杜萬全出身基隆八斗子，早期在台灣企業界是響噹噹的一號人物，他的個性就像這聲「杜伯」的稱呼一樣，除了是他的姓氏之外，也取其「度量大」的意思，在市場上說話行事頗受人敬重。
杜萬全主要的事業有二，一是在民國四十九年成立的謙順行，在基隆港邊經營船務代理業務起家，賺進不少財富，因此後來杜萬全的財富日益累積，他對家鄉基隆的回饋沒有減少過；根據基隆市政府估計，多年下來，杜萬全透過名下的杜萬全基金會捐給基隆市的錢，至少超過一億元。
目前在八斗子里民活動中心 基隆市中正區圖書館杜萬全館
圖書館位於八斗子漁港旁邊（八斗街57號3樓）總面積約為230坪，於101.12.18正式啟用。館內空間規劃為成人閱覽室及兒童閱覽室。目前藏書4500冊、期刊7種。
儘管擁地一百億元，如此驚人，但這位老人家卻不相信「有土斯有財」這番道理，他的土地都是民國四、五十年代因緣際會買進，此後只有緊抱不放，沒有太多作為，也沒再買進其他土地，對其他所有的投資事業，也一概秉持嚴謹保守的態度。
杜家後來的發展則顯得低調而沉潛，杜萬全獨子杜恆誼曾經跟友人說，「爸爸就是不要（投資）」，這位老一代的企業家始終覺得，凡事不須強求，只要行得正做得直，賺錢的機會自會上門。

杜萬全育有一女一子，女兒杜恆芬負責船務代理業務，而杜恆誼目前負責紡織和創投

杜家事業版圖
公司 資本額(億元) 代表人 設立日期
中台通運 0.2 杜萬全 39年3月27日
林記理貨 為日商，杜家為大股東
萬源紡織 1.98 杜萬全 54年4月1日
謙順行 1.9824 杜恆誼 49年3月1日
廷芳投資事業 0.98 杜恆誼 77年4月1日
廷謙投資 3 杜萬全 85年6月4日
廷信投資 1.95 杜恆誼 86年6月25日
衍源實業 1.31 杜恆誼 81年11月17日
英屬維京群島商Karbo Holding Ltd.
英屬維京群島商Cheerway Holding Ltd.

2010年四月下旬，他以九十五歲的高齡辭世。