【 八月主題分享 3. 發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響 】

Hello 我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。


過去兩週，我和大家分享了閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異 ( 連結：https://bit.ly/2PAtbdk
) ，以及常見的國際創業者來台設立營業據點類型 ( 連結：https://bit.ly/318Un9C )，如果錯過了可以點擊上方連結參考。

本月的第三篇文章，我想和大家分享的主題是：發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響。如果你是創業者，也許你曾耳聞這種新型態的股票發行方式可以使公司募集資金過程更順暢並能更自由地規劃股權分配，但這樣的設計究竟對股份有限公司有什麼影響呢?

依照以前的法律規定，投入的資本應分為股份，並載明每股金額 (股票面額)，就是俗稱的面額股；又因主管機關以前規定公開發行股票公司的股票面額均為新台幣 10 元，於是就有了大家對股票面額需為 10 元的既定印象。然而，公司法規定股票的發行價格不得低於股票面額 (不得折價發行) ，這意味著股票面額勢必為公司發行股票的最低價格。

這會造成兩個問題：獎勵員工認股與投資價格困境。第一個是，創業者沿路發現了好的夥伴希望透過釋出部分股權招募人才，但面額 10 元的限制，將使入股的資金要求大幅提升，使用技術作價又有許多法規限制。第二個則是如何拿捏增資價格與釋出股權的困境。當創業者開始進行募資後，過高的每股價格容易導致投資人對 IPO 後期待的報酬下降，進而對投資卻步；反之，若以較低的增資價發行新股，股權又容易失去太多。舉例來說，創業者若一開始決定拿出 4,000,000 元創業取得 400,000 股 （股票面額 10 元)，若有潛在投資人願意掏出 12,000,000 元投資。若創業者只願意釋出 20 % 股權，投資人每股取得的成本將是 120 元。但一般投資人大多期待早期階段投資需要有 10 倍報酬，那日後出場的交易價預期將是每股 1,200 元，是台積電最高歷史成交價的近三倍。更何況是參與後續輪次的投資人，會需要以更高的價格取得股權。然而，如果投資人每股取得的成本是 40 元，那在第一輪創業者就已經將 42.85% 的股權讓出去了，這會使日後的募資更加難以進行。

幸好，台灣公司法經歷了一系列修正後，不再有股票面額僅能設定十元的限制，使創業者得以低面額 (如象徵性的 0.0001 元) 發行股票，或是發行無票面金額股票。在無面額股的設計之下，股票的發行就沒有所謂的最低發行價格限制，創業者可以更彈性地決定股份發行價格，進而設計對資金要求相對不高的的認股方案以招攬或留住夥伴，也免去技術股作價課稅的問題。同時，股票無面額亦允許創業者依公司不同業務發展階段，採行不同的股票發行價格，這樣一來，儘管創業者一開始並沒有相對充裕的資金，但在各階段募資時仍能保有一定持股比例而不失去主導權與經營權，但又不至於讓買賣雙方對交易價格有過大落差。若使用上一段的例子來說明的話，創業者一開始同樣拿出 4,000,000 元創業，但以 0.1 元發行無票面金額股票取得 40,000,000 股。這時對潛在投資人來說，同樣獲得 20% 股權，但這樣的設計投資人只需要以每股 1.2 元認購即可。透過無票面金額的制度，創業者可以更方便、更有彈性得去規劃股權結構並決定發行價格，同時也不會讓創業沒多久就失去多數股權，面臨幫人打工的困境。

但是，因為台灣公司法規定，當公司稅後賺錢分配盈餘時，必須先提撥 10% 作為法定盈餘公積 (白話文：政府強制要求企業提列的準備金以填補虧損)，直到提撥數額達實收資本額時為止。若發行無票面金額股票，這時創業者會面臨一個問題：財務報表上不斷膨脹的實收資本額。接續上述例子，若創業者採發行無票面金額股，以每股 1.2 元發行新股完成募資後，這時公司的實收資本額將是 16,000,000 元，總發行股數為 50,000,000 股；然而，若是創業者選擇以低票面金額 0.1 元發行股票，同樣以每股 1.2 元發行新股，總發行股數仍保持 50,000,000 股，但募資完成後的實收資本額卻會是 4,000,000 + 10,000,000 * 0.1 = 5,000,000 元。剩餘的 11,000,000 元則是會進入資本公積 - 溢價發行項下。

兩者最大的差異在於：法定盈餘公積原則上只能填補營運虧損，縱使在公司無虧損的狀態下時可例外依規定發放新股或現金股利，但發放金額只能以超過實收資本額 25% 的部分為限；相對而言，資本公積 - 溢價發行在公司無累計虧損時，則可全數以新股或現金股利發給股東。而隨著募資的輪數越多，意味著財報實收資本將膨脹越多，若企業採無票面金額發行股票，那企業將有部分金額需要一直提撥至法定盈餘公積，不得任意使用。故在資金運用上，顯然採以極低面額發行股票會較發行無面額股票來的有彈性。

最後，而目前台灣上市櫃的公司中，還沒有公司是採無面額股票制度的（股票面額不為新台幣十元的例子倒是已經有了) 。如果創業者日後有以無票面金額股規劃上市櫃的打算，可能也會需要花較多時間與主管機關溝通和審查。

總結來說，無票面金額股票的確在某方面解決了創業者釋出股權的困境，但在現行規定下仍舊有其不完善之處。但在修法後，股票票面金額其實某方面已形同虛設，創業者採用發行極低票面金額股票即可避開前開段落提到的問題。此外，依規定公司採發行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股；但公司卻可經股東會特別決議將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，這也是創業者在設立公司前需要考慮到的。因此，創業者在創業初期設立公司之際，建議可先發行低面額股票，之後再調整各輪股票的發行價格並依據需求進行股票的分割或合併調整股權，可能會是現行制度下較為適當的做法。

這週的分享就先到這裡，如果有不清楚、需要進一步說明的地方，歡迎留言，也歡迎繼續關注我下週的分享。

Image by Gerd Altmann from Pixabay

By Norman Chi, AppWorks Analyst

NUM-1Y6M29D
投機者 - 資產報酬率(ROA)
　　
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了解一下股票入門的小觀念
之前提過價值投資，可藉由財務分析
不過財報上頭一堆數字與名詞
想必大家看的霧煞煞吧？
今天來了解資產報酬率吧！
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資產報酬率，又稱作「ＲＯＡ」
英文是 Return on assets ，它是另外一種指標
昨天提到股神巴菲特選股的ＲＯＥ指標
它跟ＲＯＡ有什麼樣的區別呢？
在看盤軟體財務分析，兩者指標會放一起
因為兩者的差別，就是在分母
　　
資產報酬率＝稅後純益／資產
資產＝股東權益＋負債
股東權益＝股本＋資本公積＋保留盈餘
　　
Ａ公司股本６０元負債４０元，稅後純益３元
３／６０＝５％（ＲＯＥ）
３／１００＝３％（ＲＯＡ）
　　
Ｂ公司股本９０元負債１０元，稅後純益３元
３／９０＝３％（ＲＯＥ）
３／１００＝３％（ＲＯＡ）
　　
講白話就是「公司總資產能獲得的投資報酬率」
在現今金融環境長期低利率的情況下
企業投資的大部分資金，都來至銀行借款
ＲＯＥ的分母是股東權益，就是「資產－負債」
所以負債增加，股東權益就會減少
從上述的例子來看，同樣的稅後純益
單就ＲＯＥ來看，Ａ公司比Ｂ公司更適合投資
股東出資的錢變少了，公司的資金都來至於銀行
但是ＲＯＡ來看，兩者的資產報酬率是相同的
只因Ａ公司比Ｂ公司，更容易「吸引資金」
不過借錢來投資是不是好事，見仁見智了
　　
今天要說的是某些產業，譬如銀行業、營建業
銀行業的負債就是存戶的存款
營建業的負債就是銀行的槓桿貸款
這兩個產業，負債都佔資產很高的比例
因為它們就是借錢來做投資的產業類別
所以針對這類型的產業，就要參考ＲＯＡ指標

NUM-1Y6M28D
投機者 - 股東權益報酬率(ROE)
　　
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了解一下股票入門的小觀念
之前提過價值投資，可藉由財務分析
不過財報上頭一堆數字與名詞
想必大家看的霧煞煞吧？
今天來了解股東權益報酬率吧！
------------------------------------
　　
股東權益報酬率，又稱作「ＲＯＥ」
英文是 Return On Equity ，它極具參考性
曾經有記者問股神巴菲特選股方法
「只看財報的一個指標，會選什麼？」
巴菲特的回答就是ＲＯＥ
神都這樣說了，當然就聽話照做趕快了解它
　　
股東權益報酬率＝稅後純益／股東權益
股東權益＝資產－負債
股東權益＝股本＋資本公積＋保留盈餘
　　
Ａ公司資本１００元，稅後純益２０元
２０／１００＝２０％（ＲＯＥ）
　　
Ｂ公司資本１００元，稅後純益５元
５／１００＝５％（ＲＯＥ）
　　
講白話就是「投入的資金能獲得的投資報酬率」
之前提過的ＥＰＳ和每股淨值還有印象吧？
股東權益報酬率＝ＥＰＳ／每股淨值
那當初幹麻不直接教ＲＯＥ就好？
小編也是這樣學上來的阿．．．問教科書吧
簡單的說ＥＰＳ只能看出每股獲利
而每股淨值只能看出每股的價值
ＲＯＥ才能真正看出投資的報酬率
　　
例如：
Ａ公司ＥＰＳ＝１０，共５０股，股價淨值１００元
Ｂ公司ＥＰＳ＝５，共１００股，股價淨值１００元
那麼兩家公司的稅後純益，同樣都是賺５００元
所以ＥＰＳ的多寡，會受到股本影響
假設兩家的股本就是資本
Ａ公司的資本１００ｘ５０＝５０００元
Ｂ公司的資本１００ｘ１００＝１００００元
這個時候ＲＯＥ就能看出兩家公司的價值
Ａ公司用５０００元賺５００元，ＲＯＥ＝１０％
Ｂ公司用１００００元賺５００元，ＲＯＥ＝５％
那聰明的您，要選擇投資Ａ公司還是Ｂ公司？