#名人堂
公司治理的問題 仍然存在！
葉銀華

(圖為金管會主委黃天牧上任宣布將推動公司治理3.0等6大興利方案。)

近來有周刊報導一些公司治理的問題，主要涉及大股東或管理階層是否為了自身的利益，而動用公司的資源。這些問題的本質一直存在，只是手法日新月異而已。

什麼是公司治理？簡單的講，就是探討如何治理公司，而治理的目標之一，就是以公司整體價值為念，讓大股東或管理階層公平、合理對待外部股東。過去大股東或管理階層為了自身利益，透過安排相關交易，損害公司的價值。這些手法比較直接，首先，與公司進行土地或重大資產交易，表面安排成非關係人，但金額重大、交易條件明顯不利於公司。其次，公司以明顯較低的價格發行可轉換公司債，而大股東或管理階層利用人頭帳戶認購，並適時轉換成普通股獲取價差，傷害其他股東的權益。

再者，經常有上市公司把一些新產品部門分拆成立新公司，一開始原公司持有新公司全部股權，然而在新公司不斷增資的過程中，母公司（原公司）的持股越來越少，新公司或母公司管理團隊以個人或海外帳戶名義低價認股的情形越來越多。而在新公司上市後的股價增資利益，明顯地由新公司或母公司管理團隊獲得，傷害母公司所有股東的權益。

上述的手法，有一些現在已大幅減少，但有的仍然存在。近來所發展的手法是隱藏在細節裏，並不需經過董事會與各功能委員會的同意。例如：當公司大股東面臨市場派的威脅，為了鞏固自己的經營權，持續花費公司的大筆資金，對市場派進行相關訴訟、拚廣宣企圖避免不利於大股東之法規的修正通過等。然而，如果這些支出是為了鞏固大股東個人利益，則可能傷害公司的價值。這些支出可透過分批、分案的設計，而不會碰到需要提報董事會、審計委員會的門檻。公司的支出，理應為了公司整體的價值與發展，而不能僅為了個人或小部分人的利益。

再者，有關員工認股權、分紅配股的發放，發現領取的對象有董事長、長居國外之大股東家人，以及司機、保全、祕書名列十大名單，令人懷疑是否圖利私人或相關報酬之最終去向。只要董事長、大股東家人有身兼或被認定為員工，自然可領取，而員工的認定範圍是公司自治事項，由董事會決定之。但是員工認股權、分紅配股的發放會稀釋股東的權益，因此相關制度有需要再討論。目前董事、監察人、經理人的薪資報酬，需先提薪酬委員會，再經董事會通過；非經理人員工薪酬則由管理階層決定之。

從公司治理的原則，員工認股權、分紅配股的「主要發放對象」應該是其決策會對公司有長期、重大影響者，或者是公司營運的關鍵人物，為了留才而給予誘因。為了讓這些人的利益與股東趨於一致，以及考量公司長期價值，因此讓他們領取與股票連結的薪酬，並且限制股票處分的期間。在國外，上述稱為高階主管或管理者股票連結薪酬制度，並非針對全體員工。而第一線員工領取的薪酬，則主要是薪水、團體績效獎金之現金型薪酬。

既然公司治理的問題仍然明顯，因此主管機關與相關單位要思考修改相關規定，讓這些有問題的交易要送董事會、功能委員會的決議，並做資訊公告。再者，再度呼籲包含上市櫃公司的吹哨者（公益檢舉人）保護制度盡快制定，方能降低上述問題的發生。

（作者為陽明交通大學資管與財金系教授）

實價登錄修法 應納入銷量
王健安／暨大財金系副教授、住宅學會理事（投縣埔里）

作為長期房市與銀行的研究者，除了關心高房價的問題外，亦與一般大眾感同身受而想問「為何房價總會幾年來個大波段飆漲（學術稱此大漲小回的現象為「僵固性」）」，身處薪水停滯的新型態經濟時代，房價這樣漲真的是「有基之彈」嗎？健全房地產市場方案到底要出現幾次才夠？截至目前的措施是否真能有效解決房市亂象，作者有兩點看法：

一是央行目前以貸款成數為管控的有效性。央行稍早自陳「目前僅有十四％不動產放款流向投資客，比重並不高（但外界無從檢視得到這些數據的處理過程）」。據此，此次支撐房價的資金動能之一「台商資金回流」，其在不動產的投資模式，攸關是否有如建商稱的「原子彈級」管制效果。

二是目前內政部實價登錄修法的廣度。外界多將焦點擺在預售「價格」的透明度，卻忽略「數量」的重要性。此話如何說？在金管會官網的裁罰案件（二○一九年六月十二日）揭露一個有趣的案件：國內某知名壽險公司投資新莊副都心的建案，因未依該公司所報銷售計畫辦理，致未符合保險法有關不動產投資應以即時利用並有收益為限之規定，而被核處罰鍰一百萬元。

上述公司持有該建案二百戶，完工銷售一年多卻僅賣出十多戶，而追查該建案的相關廣告宣傳等，比對此波預售營造「熱銷」不也類似嗎？更妙的是這個銷售量不實，並非由內政部主導揭露的實價登錄來處置。

嚴謹來說，內政部「實價登錄」，容易讓人產生只有提供不動產「交易價格」的資訊，實際的內容還包括：面積等交易標的資訊。但業者仍極力延遲登錄的時間，並慣用行銷話術的操作，或營造「排隊訂屋」假象，使購屋者難以從中判斷預售屋的實際銷量。

整體來說，本次健全房地產市場方案，其中的「四、為防範過多資金流入房市，政府已督促銀行就非自用投資者及建商新建住宅申辦貸款，採取差別或審慎授信」，係屬央行即刻性與針對性的手段，預期心理的影響可能甚於實體。至於方案中的「一、強力稽查紅單交易；二、加速推動實價登錄2.0修法，將預售屋不論自售或委託代售全面納管，並加重價格申報不實的罰則…」，係屬內政部對市場結構性的基礎改革，不過也只是回歸二○一八年行政院「實價登錄地政三法」修法初衷。

又究此波房市上漲起源為「預售屋的紅單炒作」，而目前版本卻忽略解析任何市場的結構，價量皆屬基礎的同等重要資訊，據此，實價登錄修法應納入建案有關銷售狀況的數量揭露。

更進一步來說，從購屋者關心的數量資訊來看，近期有關「高公設比」的問題亦引發熱議，其實早在二○○九年內政部即被監察院糾正「…造成許多附屬建物、公共設施灌入坪數計算，增加消費者負擔；且對健全建物登記法制，未善盡職責…」。過了十多年，購屋的負擔不僅更沉重，花更多的錢買房而買到的數量到底是什麼，亦應趁此次民氣可用一併解決過去房市的結構性陳痾。

我小兒子大學同學Tiffany 台大財金系的高材生，去了香港投顧賺那當年其他同學都豔羨的薪水，沒多久不幹了回台灣……

優秀聰穎的女孩轉身去美國唸書，又一晃幾年，我小兒子說Tiffany 回台灣了……小美女在兩岸奔波努力，要實現她的年輕人夢想：成為電影人！

郁佳是台南人喔！

「孤味」是她當製作人的第一部電影，整個故事就是台南人的故事，也是我看到許多女性生命糾結最真實的
故事！

英雄出少年，連導演也才30出頭！

我幫了點小忙，把這部「孤味」電影更直接的牽線台南市政府，也謝謝黃偉哲市長責成文化局全力支持，成就了這部電影昨晚在台南做了全國首映會！

驚人的成績--獲得6項金馬獎提名！

好多年沒進電影院的我全程看完了「孤味」！

去看看吧，給台南女孩鼓勵，給台灣女性鼓勵，給有溫度的國產片鼓勵！

親愛的Tiffany ，阿姨等著你們業績長紅，更期待你們獲獎的好消息！

電影「孤味」的宣傳上網都看的到呵

觀測站來到最高學府國立大學 #台灣大學
到底國立台大畢業薪水會比較高嗎？預估起薪會比較好嗎？
一起來看看大學生覺得畢業底薪應該多少！

#最低薪資
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