雖然我覺得公司證交這題真的出的不賴，但是沒有事先告知同學配分改變實在很突襲耶QQ但我深信我的學生只是被嚇一跳，一定都能寫出非常像樣的答案!!(對吧對吧...冏...哪來的自信)，既然整個司法官都考完了，我們來大略講一下答題方向：

■解任部分：公司法的決議解任必須先於裁判解任vs投保法10-1。哪個好用已經很明顯了!!
(考試不是問相關法令及法理嗎？投保法的目的就是保護投資人、公益阿!!!!，#請參考10月5日在粉絲頁幫同學整理的判決中的肯定說的第一點理由，當時記得我還說跟大X寶寶有關的實務見解要看XD)

■還錢部分：忠實義務
爭點意識首先要先發現忠實義務在哪。首先，私募涉及忠實義務違反(全修班我有說私募的兩個目的其中一個就是策略投資阿，說明義務就是為了這個!)，其次，利用資訊優勢在市場上賺取價差某程度上也涉及忠實義務問題。
答題思路就是先從受託人義務開始寫，然後往下延伸到忠實義務，再寫到忠實義務的實踐條文(這邊比較奸詐的是，命題老師抓出來的實踐條文是證交法的部分)，最後寫忠實義務的法律效果是歸入權，當然別忘了也要處理公司法第8條的負責人，收工。

■注意義務部分：這個同學還記得我說過注意義務的keyword嗎？A→B→充分理解→C→D，#答出A跟D的是好寶寶以下開放留言有推有上!!只是注意義務的實踐部分，涉及到樂陞案，還有證交法§43-1及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法之修正(奸詐的是修法分別在11、12月，本題是在修法前XDDD)#請參考總複習講義文章15跟16還有106北大法研考題

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#這題目設計的很不錯但是百分之百會突襲到考生
#說好的載明議案之重要內容才能真正保障股東資訊權去哪了
#三大段各自有整整40分的份量沒問題
#體系很重要體系很重要體系很重要!!
#國考法研所化正夯?

【亡羊補牢？】
公開收購法制修法趨嚴，未來不但須先確認收購人履約能力，更須提供履約保證。
不過，主管機關這次不打算修「證券交易法」，而是逕行修正其子法「公開收購管理辦法」，這可能衍生適法性的疑慮。
仔細檢驗證券交易法第43-1條之規定，可以發現授權範圍並未提及公開收購人之資力確認及履約保證等事宜，所以此一修法方式，可能衍生「逾越授權範圍」之爭議。
此外，惡意併購的程序門檻提高，對於公司派更有保障，這是否妥當，也值得思考。
最後，證交法第178條對於違反公開收購辦法，定有罰則，所以這樣的修正方式，是繞過了立法機關而逕行擴大了行政罰適用的範圍，有空白行政罰的問題：
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證券交易法
● 第43-1條第4項：
　　有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件，由主管機關定之。
● 第178條第1項第9款、第2項：
　　有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰：
　　九、違反……主管機關依第四十三條之一第四項及第五項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定……。
　　有前項第二款至第七款規定情事之一，主管機關除依前項規定處罰鍰外，並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。